Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Konanie č. 453380

Okresný súd Prešov v právnej veci povolenej reštrukturalizácie dlžníka Nemocnica Dr. Vojtecha Alexandra v Kežmarku n.o., so sídlom Huncovská 42, 060 01 Kežmarok, IČO: 37 886 436, správcom ktorého je JUDr. Vladimír Šatník, so sídlom kancelárie Mierová 64/2, 066 01 Humenné, o návrhu zo dňa 05.06.2012 na potvrdenie reštrukturalizačného plánu, takto

Potvrdzuje reštrukturalizačný plán dlžníka v znení prijatom schvaľovacou schôdzou dňa 01.06.2012, ktorý je prílohou tohto uznesenia.

Končí reštrukturalizáciu dlžníka.

Návrhom doručeným súdu dňa 21.12.2011 dlžník žiadal, aby súd začal reštrukturalizačné konanie a následne povolil reštrukturalizáciu dlžníka. Vypracovaním reštrukturalizačného posudku poveril JUDr. Vladimíra Šatníka, správcu zapísaného do zoznamu správcov so sídlom kancelárie v obvode Krajského súdu v Prešove, ktorý v reštrukturalizačnom posudku zo dňa 30.11.2011 reštrukturalizáciu dlžníka odporučil.

Uznesením č.k. 3R/10/2011-114 zo dňa 03.01.2012 publikovaným v Obchodnom vestníku dňa 10.01.2012 súd rozhodol o začatí reštrukturalizačného konania voči dlžníkovi. Uznesením č.k. 3R/10/2011-117 zo dňa 17.01.2012 publikovaným v Obchodnom vestníku dňa 23.01.2012 povolil reštrukturalizáciu dlžníka, ustanovil JUDr. Vladimíra Šatníka do funkcie správcu, vyzval veriteľov, aby prihlásili svoje pohľadávky a určil rozsah právnych úkonov dlžníka, ktoré podliehajú súhlasu správcu.

Veriteľský výbor na zasadnutí dňa 03.05.2012 schválil dlžníkom predložený návrh reštrukturalizačného plánu.

V súlade s ust. § 145 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „ZKR“) podaním zo dňa 21.05.2012 veriteľ Daňový úrad Prešov požiadal o vytvorenie samostatnej skupiny pre poskytovateľov štátnej pomoci, do ktorej by bol zaradený Daňový úrad Prešov. Uspokojenie v tejto skupine by malo byť 100 %.

Podaním zo dňa 22.05.2012 veriteľ MEDLINE s.r.o., so sídlom Vyšehradská 12, 851 06 Bratislava, IČO: 45 866 031 požiadal o vykonanie zmien v záväznej časti plánu. Do skupiny nezabezpečených veriteľov by mal byť zaradený nový veriteľ, ktorého vstup do konania pripustil súd uznesením č.k. 3R/10/2011-152 zo dňa 27.04.2012.

Podaním zo dňa 18.05.2012 bola správcovi dlžníka doručená žiadosť veriteľa Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave (ďalej len „Sociálna poisťovňa“) o zmenu plánu. V súlade s ust. § 145 ZKR veriteľ žiadal, aby predkladateľ plánu zaradil pohľadávku veriteľa do skupiny pre plánom nedotknuté pohľadávky. Svoj návrh odôvodnil tým, že pohľadávka veriteľa bola zaradené do skupiny pre nezabezpečených veriteľov s výškou uspokojenia 8 %, s dobou uspokojenia do 5 rokov od potvrdenia plánu súdom, a to štyrmi splátkami.

Sociálna poisťovňa je v zmysle § 1 ods. 1 písm. b) zákona č. 231/1999 Z. z. o štátnej pomoci (ďalej len „Zákon o štátnej pomoci“) poskytovateľom štátnej pomoci. Odpustenie penále poistného, resp. odklad splatnosti poistného alebo penále poistného je formou nepriamej štátnej pomoci. Slovenská republika nevypracovala schému štátnej pomoci pri takomto druhu štátnej pomoci (v reštrukturalizáciách) a túto ani Európskej komisii neoznamovala. Do úvahy by preto prichádzalo len schválenie individuálnej štátnej pomoci dlžníkovi. Dlžník však o štátnu pomoc nepožiadal. Prihliadnuc k tomu, že na individuálnu štátnu pomoc nie je právny nárok a nie je možné nahradiť nesúhlas poskytovateľa štátnej pomoci postupom podľa § 152 ZKR, preto veriteľ Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave požiadal predkladateľa plánu prostredníctvom správcu o vytvorenie osobitnej skupiny veriteľov - poskytovateľov štátnej pomoci, ktorých pohľadávky nebudú plánom dotknuté a o následné zaradenie celkovej zistenej pohľadávky veriteľa Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave vo výške 1 076 806,81 eura do tejto skupiny.

Dňa 01.06.2012 sa konala schvaľovacia schôdza, na ktorej boli prítomní 9 veritelia s celkovým počtom hlasov 2 741 732. Správca otvoril rozpravu k žiadostiam veriteľov na zmenu plánu.

K žiadosti veriteľa Daňový úrad Prešov predkladateľ plánu uviedol, že žiadosti nie je možné ani čiastočne vyhovieť, pretože by tým došlo k narušeniu celkovej koncepcie reštrukturalizačného plánu. Ekonomické ukazovatele dlžníka umožňujú len také uspokojenie veriteľov, ktoré bolo navrhnuté v pláne. Každé navýšenie celkového plnenia veriteľom by spôsobilo neschopnosť splnenia plánu a následné vyhlásenie konkurzu, kde by aj tento žiadateľ namiesto uspokojenia jeho pohľadávok na úrovni 8 % z ich celkovej výšky mohol byť uspokojený najviac v rozsahu 1 % ním prihlásených pohľadávok.

K žiadosti veriteľa Sociálna poisťovňa predkladateľ plánu konštatoval rovnaké skutočnosti, ktoré uviedol k žiadosti veriteľa Daňový úrad Prešov. Ďalej predkladateľ plánu uviedol, že v prípade vyhlásenia konkurzu by veriteľ Sociálna poisťovňa nedostával pravidelné mesačné plnenie na odvodoch vo výške približne 55 000 eur, ale naopak v prípade vyhlásenia konkurzu by zo strany tohto veriteľa dochádzalo aj k vyplácaniu miezd zamestnancom dlžníka z garančného fondu prípadne aj iných dávok zo štátnych prostriedkov.

Žiadosti veriteľa MEDLINE s.r.o. predkladateľ plánu v celom rozsahu vyhovel a na základe uznesenia súdu o pripustení vstupu účastníka do konania zaradil do skupiny pre nezabezpečených veriteľov veriteľa CARELINE s.r.o., Mudrochova 2, 831 06 Bratislava, IČO: 45 236 712.

Veriteľ Daňový úrad Prešov k vybaveniu žiadosti uviedol, že jeho hlasovanie bude vychádzať zo spôsobu vybavenia žiadosti o zmenu plánu.

Veriteľ Sociálna poisťovňa uviedol, že namieta proti návrhu plánu písomným stanoviskom, ktoré zároveň predložil správcovi. V stanovisku veriteľ Sociálna poisťovňa uviedol, že mal byť zaradený do skupiny plánom nedotknutých pohľadávok. Ďalej veriteľ uviedol, že opisná časť plánu je neúplná a nedostatočná, neobsahuje rozbor nákladov súčasných ani budúcich, rozsah navýšenie nákladov ani ich rozbor. V reštrukturalizačnom pláne nie je zahrnutý všetok majetok dlžníka. Nie je možné posúdiť, kedy by veriteľ dosiahol vyššie uspokojenie. Pri zahrnutí všetkého majetku dlžníka, ktorý by mohol byť predmetom speňažovania v konkurze, by malo byť uspokojenie veriteľov v konkurze v porovnaní s upokojením veriteľov v reštrukturalizačnom konaní vyššie ako 8 %.

Veriteľ MEDLINE s.r.o. svoje právo vyjadriť sa k spôsobu vybavenia jeho žiadosti nevyužil a iné návrhy účastníkov plánu do rozpravy navrhnuté neboli.

Prítomní účastníci plánu hlasovali o prijatí plánu v znení schválenom veriteľským výborom po zapracovaní zmien, ktorými bolo vyhovené žiadosti veriteľa MEDLINE s.r.o. V reštrukturalizačnom pláne bola vytvorená jedna skupina pre nezabezpečených veriteľov. Na schvaľovacej schôdzi boli prítomní veritelia s celkovým počtom hlasov 2 741 732, počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok; z tohto veritelia s počtom hlasov vyšším ako 1 % všetkých zistených pohľadávok zaradených do tejto skupiny disponovali počtom hlasov 2 718 814. Za prijatie plánu hlasovali 5 veritelia s počtom hlasov vyšším ako 1 % všetkých zistených pohľadávok zaradených do tejto skupiny, ktorých hlasy počítané podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok predstavovali 1 468 307 hlasov, t.j. 54 % hlasov hlasujúcich veriteľov. Proti prijatiu plánu hlasovali veritelia s počtom hlasov vyšším ako 1 % všetkých zistených pohľadávok zaradených do tejto skupiny, ktorých hlasy počítané podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok predstavovali 1 250 507 hlasov, t.j. 46 %. Nikto sa hlasovania nezdržal. Zároveň za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s celkovým počtom hlasov 1 491 225, t.j. 54,4 %, počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.

Podľa § 133 ods. 1 ZKR, ak súd povolil reštrukturalizáciu na základe návrhu dlžníka, plán vypracuje a vypracovaný plán postupne predloží na schválenie veriteľskému výboru, schôdzi účastníkov plánu (ďalej len "schvaľovacia schôdza") a súdu dlžník.

Podľa § 143 ZKR záverečný návrh plánu sa musí predložiť na predbežné schválenie veriteľskému výboru do 90 dní od povolenia reštrukturalizácie. Na odôvodnenú žiadosť predkladateľa plánu môže veriteľský výbor túto lehotu o 60 dní predĺžiť. Predĺženie lehoty spolu s odôvodnením veriteľského výboru správca bezodkladne po doručení zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru zverejní v Obchodnom vestníku. Ak predkladateľ plánu v zákonnej lehote návrh plánu veriteľskému výboru nepredloží, správca bezodkladne požiada súd o vyhlásenie konkurzu.

Podľa § 148 ods. 1 ZKR na prijatie plánu schvaľovacou schôdzou sa vyžaduje, aby

a) v každej skupine pre zabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou zistených pohľadávok vyššou ako 1 % zistenej sumy všetkých zistených zabezpečených pohľadávok danej skupiny, ak ich hlasy v danej skupine súčasne presahujú dvojtretinovú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok; právo hlasovať majú aj veritelia pohľadávok popretých čo do poradia zabezpečovacieho práva alebo zabezpečenia zabezpečovacím právom, a to v rozsahu, v akom ich pohľadávky nie sú popreté aj čo do poradia zabezpečovacieho práva alebo zabezpečenia zabezpečovacím právom,

b) v každej skupine pre nezabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti vyššou ako 1 % zistenej sumy všetkých pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti danej skupiny, ak ich hlasy v danej skupine súčasne presahujú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti,

c) v každej skupine pre majetkové práva akcionárov hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasov hlasujúcich akcionárov v danej skupine počítaná podľa počtu ich hlasov,

d) za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti.

Podľa § 151 ods. 1 ZKR plán prijatý schvaľovacou schôdzou potvrdzuje súd uznesením na návrh predkladateľa plánu. Návrh na potvrdenie plánu je predkladateľ plánu povinný doručiť súdu do 10 dní od skončenia schvaľovacej schôdze; súčasťou návrhu je zápisnica zo schvaľovacej schôdze a ňou prijatý plán.

Podľa § 153 ods. 1 ZKR, ak nie sú dôvody na zamietnutie plánu, súd do 15 dní od doručenia návrhu na potvrdenie plánu predložený plán uznesením potvrdí; prílohu uznesenia tvorí plán potvrdený súdom. V uznesení o potvrdení plánu súd rozhodne aj o skončení reštrukturalizácie. Uznesenie súd bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku. Plán potvrdený súdom sa nezverejňuje; to sa nevzťahuje na ustanovenia o novom úvere.

Podľa § 154 ods. 1 ZKR súd uznesením zamietne plán, ak

a) boli podstatným spôsobom porušené ustanovenia tohto zákona o náležitostiach plánu, postupe pri príprave plánu, hlasovaní o pláne alebo iné ustanovenia týkajúce sa plánu, ak to malo nepriaznivý vplyv na niektorého z účastníkov plánu,

b) prijatie plánu bolo dosiahnuté podvodným konaním alebo poskytnutím osobitných výhod niektorému účastníkovi plánu,

c) plán nebol prijatý schvaľovacou schôdzou alebo dlžníkom; to neplatí, ak súd nahradil ich súhlas svojím rozhodnutím,

d) plán je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov.

Reštrukturalizačný plán bol schvaľovacou schôdzou v skupine pre nezabezpečených veriteľov prijatý. Proti prijatiu plánu v skupine hlasoval veriteľ Sociálna poisťovňa, ktorý namietal, že na jeho žiadosť nebola vytvorená samostatná skupina, do ktorej by bol tento veriteľ ako poskytovateľ štátnej pomoci zaradený, pričom by išlo o skupinu pre plánom nedotknuté pohľadávky. Ďalej veriteľ namietol, že plán neobsahuje všetky náležitosti, a to rozbor nákladov súčasných ani budúcich, rozsah navýšenia nákladov ani ich rozbor a zároveň, že v reštrukturalizačnom pláne nie je zahrnutý všetok majetok dlžníka. Preto nie je možné posúdiť, kedy by veriteľ dosiahol vyššie uspokojenie. Pri zahrnutí všetkého majetku dlžníka, ktorý by mohol byť predmetom speňažovania v konkurze, by malo byť uspokojenie veriteľov v konkurze v porovnaní s upokojením veriteľov v reštrukturalizačnom konaní vyššie ako 8 %.

Súd pri rozhodovaní o návrhu na potvrdenie plánu preskúmal reštrukturalizačný plán prijatý schvaľovacou schôdzou dlžníka, vrátane jeho obsahových náležitostí a zistil, že reštrukturalizačný plán spĺňa všetky náležitosti podľa ust. § 135 ZKR a § 110 ods. 1 písm. a), b) ZKR a § 110 ods. 2 písm. a) až c) ZKR. Veriteľ Sociálna poisťovňa namietol, že plán neobsahuje „rozbor nákladov súčasných ani budúcich, rozsah navýšenia nákladov ani ich rozbor“ a zároveň, že v reštrukturalizačnom pláne nie je zahrnutý všetok majetok dlžníka.

Tieto námietky veriteľa prednesené na schvaľovacej schôdzi a zároveň v totožnom znení predložené v písomnej forme správcovi sú súdom nepreskúmateľné. Z vyjadrenia veriteľa Sociálna poisťovňa nie je zrejmé, o akú náležitosť plánu označenú ako „rozbor nákladov súčasných ani budúcich, rozsah navýšenia nákladov ani ich rozbor“ ide a k porušeniu ktorého ustanovenia ZKR mala absencia tejto náležitosti viesť. ZKR pre opisnú ani záväznú časť plánu takúto obsahovú požiadavku nestanovuje.

Ďalej veriteľ Sociálna poisťovňa namietal nezhrnutie všetkého majetku dlžníka do reštrukturalizačného plánu, čo malo viesť k nemožnosti posúdenia uspokojenia veriteľov pre prípad vyhlásenia konkurzu v porovnaní s potvrdením reštrukturalizačného plánu súdom. Aj táto námietka je nepreskúmateľná. Ak veriteľ mal vedomosť o konkrétnom majetku dlžníka, ktorý nebol zahrnutý do plánu, mohol a mal tento majetok bližšie špecifikovať. Keďže tak veriteľ neurobil, súd môže len skonštatovať, že z predloženého plánu vyplýva majetok dlžníka v účtovnej hodnote 441 624 eur. Predkladateľ sa podrobne zaoberal pravdepodobnou mierou uspokojenia veriteľov v konkurze, v porovnaní s plnením na základe potvrdeného plánu. Zo skutočností uvádzaných v pláne súd nemal pochybnosti o tom, že miera uspokojenia veriteľov v konkurze by bola ešte nižšia ako 8 % plnenie navrhované v reštrukturalizačnom pláne pre všetkých nezabezpečených veriteľov. Uvádzané námietky veriteľa Sociálna poisťovňa z dôvodu svojej nepreskúmateľnosti nie sú spôsobilé skutkovo alebo právne spochybniť závery uvádzané predkladateľom v reštrukturalizačnom pláne, prípadne preukázať, že pri príprave plánu došlo k porušeniu ZKR.

Veriteľ Sociálna poisťovňa tiež žiadal vytvorenie samostatnej skupiny, v rámci ktorej by bol uspokojovaný v pomere 100 % zo zistenej sumy prihlásených pohľadávok. Je zrejmé, že veriteľ Sociálna poisťovňa je poskytovateľom štátnej pomoci a ako taký sa zo zákona považuje za účastníka nesúhlasiaceho s plánom, čo veriteľ aj svojim hlasovaním na schvaľovacej schôdzi naplnil. Súd mal za preukázané, že aj veriteľ Sociálna poisťovňa v prípade potvrdenia reštrukturalizačného plánu súdom dosiahne vyššie uspokojenie, ako v prípade vyhlásenia konkurzu, a preto ak by bol štandardným trhovým veriteľom, bolo by potvrdenie reštrukturalizačného plánu aj v jeho záujme.

Účelom samotnej reštrukturalizácie je zachovanie prevádzky podniku, ktorý sa dostal do úpadku, pri súčasnom zabezpečení čo najvyššieho uspokojenia pohľadávok veriteľov dlžníka. Predpokladom úspešnej reštrukturalizácie je snaha dlžníka o skutočné ozdravenie podniku a aspoň čiastočné splácanie dlhov.

V tomto reštrukturalizačnom konaní je potrebné navyše zdôrazniť špecifickosť subjektu dlžníka. Dlžník je neziskovou organizáciou poskytujúcou a zabezpečujúcou zdravotnú starostlivosť ústavnou aj ambulantnou formou pre územnú oblasť s počtom obyvateľov približne 75 000. Dlžník nie je obvyklým podnikateľským subjektom, ktorý by vystupoval v klasických odberateľsko - dodávateľských vzťahoch. Činnosti dlžníka spočíva v realizácii zdravotníckych výkonov, ktorých „odberateľmi“ sú zdravotné poisťovne a nepriamo pacienti spádovej oblasti. Činnosť dlžníka a dosahovanie kladného hospodárskeho výsledku je tak závislé nielen od úkonov a rozhodnutí dlžníka, ale aj od obsahu a rozsahu uzatvorených zmlúv a plnení poskytovaných jednotlivými zdravotnými poisťovňami. Popri primárnemu záujmu veriteľov na čo najvyššom uspokojení ich pohľadávok však nie je zanedbateľným ani záujem na zachovaní poskytovania zdravotnej starostlivosti v oblasti. Veriteľ Sociálna poisťovňa kvalifikovaným spôsobom nespochybnil mieru uspokojenia veriteľov pre prípad vyhlásenia konkurzu v porovnaní s plnením v prípade potvrdenia reštrukturalizačného plánu súdom. Dlžník má záujem na zachovaní prevádzky podniku a dlžníkom prijaté opatrenia nasvedčujú tomu, že jeho reštrukturalizácia má opodstatnenie, čo je možné usudzovať aj zo skutočnosti, že dlžník po povolení reštrukturalizácie v jednotlivých mesiacoch dosahoval príjmy zo svojej činnosti. Preto má súd za to, že sú splnené predpoklady pre reštrukturalizáciu dlžníka a pre potvrdenie schváleného plánu.

Súd nezistil pochybenie pri príprave plánu, v obsahových náležitostiach plánu, postupe pri príprave plánu alebo hlasovaní o pláne, a preto potvrdil reštrukturalizačný plán dlžníka v znení prijatom schvaľovacou schôdzou tak, ako je uvedené vo výroku tohto uznesenia. Zároveň súd skončil reštrukturalizáciu dlžníka.

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.

Prílohu tohto uznesenia tvorí reštrukturalizačný plán potvrdený súdom. Plán je súčasťou súdneho spisu.