Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 1R/3/2016

Zápisnica zo zasadnutia Veriteľského výboru

Spisová značka: 1R/3/2016

Dňa 6. Apríla 2017 o 13.00 zasadal v rokovacej miestnosti v sídle spoločnosti Tatra banka, a.s. na Hodžovom námestí č. 3 v Bratislave na svojom štvrtom zasadnutí veriteľský výbor (ďalej len Veriteľský výbor) dlžníka Nexis Fibers a.s., v reštrukturalizácii, so sídlom Chemlonská 1, 066 12 Humenné, IČO: 36 729 680, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel: Sa, vložka č. 10340/P (ďalej len Dlžník), ktoré zvolala z podnetu Dlžníka Citibank Europe plc, pobočka zahraničnej banky ako predseda veriteľského výboru (ďalej len Predseda VV) v súlade s §128 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii, v znení neskorších predpisov (ďalej len ZKR).

1. Zasadnutia Veriteľského výboru sa zúčastnili:

 a) všetci členovia Veriteľského výboru, t.j.:

1. Citibank Europe plc, pobočka zahraničnej banky;
2. DOMO Caproleuna GmbH;
3. ČSOB Leasing, a.s.;
4. Československá obchodná banka, a.s.;
5. RHODIA OPERATIONS SAS.

b) na žiadosť Veriteľského výboru správca v reštrukturalizačnom konaní Dlžníka I&R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k.s., zast.: Simonom Manduchom, komplementárom (ďalej len Správca);

c) na žiadosť Veriteľského výboru zástupca Dlžníka Milan Pršanec, predseda predstavenstva Dlžníka, Iveta Zgaburová, člen predstavenstva Dlžníka, Jozef Sabol, člen predstavenstva Dlžníka a Ján Kučeravý, člen predstavenstva Dlžníka;

d) z podnetu Dlžníka a so súhlasom Veriteľského výboru, pán Ivo Bezloja, majiteľ 100 percent akcíí v Dlžníkovi (ďalej len Akcionár).

2. Na úvod Predseda VV skonštatoval, že sú prítomní všetci členovia Veriteľského výboru a že Veriteľský výbor je v prípade potreby uznášaniaschopný.

3. Následne predseda VV odovzdal slovo predsedovi predstavenstva Dlžníka z podnetu ktorého bol Veriteľský výbor zvolaný. Predseda predstavenstva Dlžníka oboznámil členov Veriteľského výboru s novými významnými skutočnosťami, a to jednak ohľadom vysporiadania doteraz nejasnej situácie týkajúcej sa identity akcionára s tým, že majiteľom 100 percent akcií v Dlžníkovi je pán Ivo Bezloja a súčasne ohľadom podnetu na zmenu plánu zo strany veriteľa Dlžníka CHEMES, a.s. Humenné, IČO: 31 695 426 a Priemyselný park Chemes, s.r.o., IČO: 36 471 780 (ďalej spoločne len Chemes),  ktorý bol doručený Správcovi, a tiež na vedomie Predsedovi VV, dňa 4. Apríla 2017 (ďalej len Podnet).

4. V prvej časti zasadnutia Veriteľského výboru Predseda predstavenstva Dlžníka predstavil p. Bezloja, ktorý členom Veriteľského výboru vysvetlil okolnosti súvisiace s nadobudnutím akcií v Dlžníkovi a s vysporiadaním právnych sporov týkajúcich sa týchto akcií; históriu jeho účasti v Dlžníkovi od roku 2010 (pôvodne ako minoritný akcionár); podporu, ktorú počas reštrukturalizačného konania poskytoval Dlžníkovi (vrátane poskytnutia krízového preklenovacieho financovania potrebného na zabezpečenie nákupu materiálu a iných základných vstupov pre kontinuálnu prevádzku podniku). Akcionár taktiež predstavil holdingovú a kapitálovú štruktúru svojich spoločností, jej základné finančné ukazovatele a podnikateľskú stratégiu. Akcionár a členovia predstavenstva Dlžníka následne poukázali na potrebu pokračovania v stabilizovaní  finančnej a obchodnej situácie Dlžníka aj po schválení reštrukturalizačného plánu a potrebu kontinuálnej podpory Dlžníka za strany Akcionára.  

5. V druhej časti zasadnutia Veriteľského výboru Správca a predseda predstavenstva Dlžníka vysvetlil Veriteľskému výboru podstatné obsahové náležitosti Podnetu, ktorým Chemes navrhuje Správcovi doplniť do reštrukturalizačného plánu novú reštrukturalizačnú metódu a to predaj podniku Dlžníka Chemes-u a takto zmenený reštrukturalizačný plán prijať na schvaľovacej schôdzi veriteľov resp. zaradiť takúto žiadosť do rozpravy na schvaľovacej schôdzi veriteľov. Správca členom Veriteľského výboru zdôraznil skutočnosť, že odhliadnuc od otázky, či je v tejto fáze reštrukturalizačného konania takýto podnet právne možný, v každom prípade je akákoľvek zmena plánu takéhoto charakteru možná len so súhlasom Dlžníka, ktorý musí uvedenú skutočnosť vyhodnotiť s odbornou starostlivosťou. Naopak, bez súhlasu Dlžníka nie je možné reštrukturalizačný plán meniť. V nadväznosti na to sa vyjadrili všetci členovia predstavenstva Dlžníka, že vyslovujú jednohlasnú podporu Akcionárovi s tým, že zotrvanie Akcionára v Dlžníkovi v porovnaní s prípadným predajom podniku je pre nich garanciou zabezpečenia stability Dlžníka a zabezpečenia získania ďalšej finančnej výpomoci (v prípade potreby nad rámec sumy cca. 1.5 milióna Eur poskytnutej v priebehu reštrukturalizačného konania zo strany Akcionára). Súčasne členovia predstavenstva Dlžníka oboznámili členov Veriteľského výboru so svojím zámerom odstúpiť z funkcie členov predstavenstva Dlžníka v prípade, ak sa schváli reštrukturalizačný plán bez účasti Akcionára v Dlžníkovi predajom podniku.

6. Po následnej diskusii sa členovia Veriteľského výboru poďakovali členom predstavenstva Dlžníka, Správcovi a Akcionárovi za prezentáciu ich stanovísk a požiadali Správcu, členov predstavenstva Dlžníka ako aj Akcionára aby tieto stanoviská dodali aj v písomnej forme do spisu vedeného Správcom.

Následne Predseda VV ukončil jeho štvrté zasadnutie

V Bratislave, dňa 6. Apríla 2017

Za Citibank Europe plc, pobočka zahraničnej banky ako predsedu Veriteľského výboru

____________________________________

Renátus Kollár

konateľ spoločnosti Allen & Overy Bratislava, s.r.o.

na základe plnej moci