Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 25R/1/2020

ZÁPISNICA Z 2. ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU

Dlžník: BITTERA SERVIS, s.r.o., so sídlom Bratislavská cesta 81/37, 931 01 Šamorín,

IČO: 36 246 859

Spisová značka reštrukturalizačného konania: 25R/1/2020

Dátum konania: 10.09.2020

Miesto konania: Advokátska kancelária FARDOUS PARTNERS s.r.o., Námestie SNP 14,

                         811 06 Bratislava

Čas konania: 11:00 hod.

PRÍTOMNÍ:

1. AQUAMONT spol. s r.o.  - predseda veriteľského výboru
2. Viessmann, s.r.o. - člen veriteľského výboru
3. Ing. Ladislav Pálinkás KOVOPAL - člen veriteľského výboru
4. COLORSTAV-TEAM, s.r.o. - člen veriteľského výboru
5. MEIXNER – KALINA, s.r.o. - člen veriteľského výboru

PREDMET ROKOVANIA 2. ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU:

1. Prezencia
2. Rozprava o predloženom návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka
3. Hlasovanie o schválení návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka
4. Záver

1. Prezencia

Prezencia zúčastnených sa uskutočnila o 11:00 hod. podľa prezenčnej listiny, ktorá tvorí neoddeliteľnú súčasť zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru. Predsedom zasadnutia je predseda veriteľského výboru AQUAMONT spol. s r.o., ktorý zasadnutie zvolal v súlade s ust. § 144 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov, a to listom zo dňa 03.09.2020. Predseda zasadnutia otvoril zasadnutie a skonštatoval, že veriteľský výbor je uznášaniaschopný v súlade s § 128 ods. 2 ZKR, nakoľko sú prítomní všetci jeho členovia.

2. Rozprava o predloženom návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka

Dňa 28.08.2020 bol predsedovi veriteľského výboru predložený záverečný návrh reštrukturalizačného plánu dlžníka na predbežné schválenie v súlade s ust. § 143 ZKR, ktorý tvoril prílohu zvolania zasadnutia veriteľského výboru zo dňa 03.09.2020. Predseda zasadnutia vyzval členov veriteľského výboru na prednesenie výhrad k predloženému návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka. Okrem predsedu veriteľského výboru, žiaden z členov veriteľského výboru nemal výhrady k predloženému návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka.

Predseda veriteľského výboru predniesol výhrady k záverečnému návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka, ktoré boli dlžníkovi zaslané aj písomne. Dlžník na predmetné výhrady reagoval písomnými odpoveďami, ktoré boli na zasadnutí prednesené predsedom zasadnutia v nasl. znení:

Otázka predsedu zasadnutia: Z akého dôvodu a na základe akých projekcií sú v reštrukturalizačnom pláne uvedené nasledovné výpočty:

• v časti 9.2.1.1 je určený predpoklad  výťažku z položky – zásoby v hodnote 30% z celkovej hodnoty uvedenej v prehľade majetku, a teda z hodnoty vo výške 20.308,00 eur a

Odpoveď dlžníka:  Ide o špecifický materiál podľa konkrétnych zákaziek pre jednotlivé stavby a materiál ktorý zostal zo starých stavieb predpokladáme speňaženie ako súboru zásob ktorý by odkúpil jedine záujemca z odboru a vzhľadom na to že by sa to v záujme efektívnosti predávalo ako balík požadoval by skonto keďže preberá na seba riziko neobrátkových a dubióznych zásob mínus marža nakoľko účtovná cena je v cenách obstarávacích.

• v časti 9.2.1.1 je určený predpoklad  výťažku z položky – pohľadávky v hodnote 10% z celkovej hodnoty uvedenej v prehľade majetku, a teda z hodnoty vo výške 1.836.627,00 eur a

Odpoveď dlžníka: Predpoklad výťažku vychádza z konkurznej praxe poradenskej firmy. Predpokladá sa predaj celého balíku. Išlo by o balík 272 pohľadávok prevažne sporných. Netvrdíme že sú nevymožiteľné no predpokladáme niekoľkoročné súdne spory. Vzhľadom na uvedené predpokladáme že v záujme hospodárnosti konkurzného konania by bol tento balík speňažený v poslednom kole za uvedené percento.

• v časti 9.2.1.1 sú určené odmeny správcu pri speňažení majetku, ktorý by bol zapísaný do všeobecnej podstaty  v celkovej výške 15.674,37 eur

Odpoveď dlžníka: Odmena správcu bola vypočítaná z jednotlivých výťažkov podla vyhlášky ktorou sa upravuje výpočet odmeny správcu zo speňaženia.

• v časti 9.2.1.1 ako možný výťažok v konkurze z titulu odporovateľných právnych úkonov vo výške 17.000,00 eur

nakoľko uvedené projekcie výťažkov speňaženia majetku dlžníka majú dosah na bod 9.2.2 reštrukturalizačného plánu.

Odpoveď dlžníka: Výťažok je prevzatý z reštrukturalizačného posudku z úkonov ktoré označil správca v posudku za odporovateľné

Otázka predsedu zasadnutia: Prosíme o bližšie špecifikovanie položiek uvedených v bode 9.2.3 reštr. plánu, a to konkrétne:

• poistenie vo výške 17.532,00 eur

Odpoveď dlžníka: Náklady sú počítané na obdobie 3 rokov na takéto obdobie predpokladáme trvanie konkurzu do finálneho rozvrhu.Na základe aktuálne plateného poistného prepočítaného na obdobie 3 rokov.

• ochrana majetku vo výške 43.200,00 eur.

Odpoveď dlžníka: Predpoklad vychádza z reálnych skúseností poradcu z konkurzných konaí pri zabezpečení obdobného majetku, Uskladnenie a stráženie majetku. 14 vozidiel a zásoby (treba niekde odparkovať platiť za miesto nájom a stáženie objektu.

• náklady na speňaženie vo výške 15.005,90 eur

Odpoveď dlžníka: Náklady na dražobnú spoločnosť 5,5% z výťažku

• likvidácia odpadov vo výške 8.000,00 eur

Odpoveď dlžníka: Skúsenosti poradenskej spoločnosti (Náklady na vypratanie prenajatých priestorov a likvidácia nearchívnej dokumentácie a odpadu a majetku vylúčeného z podstaty).

• archivácia a režijné náklady vo výške 18.000,00 eur

Odpoveď dlžníka: Skúsenosti poradenskej firmy z konkurznej praxe na základe objemu archívnej dokumentácie Dlžníka.

Otázka predsedu zasadnutia: Prosíme o vysvetlenie projekcie tržieb pre roky 2021 až 2025 a jeho podrobné vysvetlenie v bode 4.1 nakoľko vo svojom súčte predpokladaných zákaziek v bode 3.2.2 reštr. plánu sa minimálne pre rok 2025 počíta so sumou tržieb 1.523.000,00 eur a vo svojom súčte v bode 4.1 reštr. plánu sa uvádza celkovo 4.640.500,00 eur, čo je cca súčet za Vami uvádzané tržby pre roky 2021-2024.

Odpoveď dlžníka: Projekcia ma skôr ilustratívny charakter. Nieje reálne naprojektovať exaktne vývoj tržieb a nákladov preto sa pri modelácii uplatňujú stochastické modely. Akýkoľvek plán na dlhšie obdobie ako 6 mesiacov je veštenie z kryštálovej gule. Preto poradca pri príprave plánu zvolil konzervatívnejší prístup a Plán tržieb vychádza v prvom roku len z tých najpravdepodobnejších zákaziek. Tie sú v objeme 910 500. Zvyšné zákazky  sú vo fáze prípravy resp v rokovaní a preto s nimi poradca v projekcii nepočíta nakoľko v súčasnom stave koronakrízy je nemožné uhádnuť na koľko percent sa podarí zákazky reálne zazmluvniť. Uvidíme čo spraví z trhom druhé kolo koronakrízy. Naprojektovať plán na väčší objem tržieb vystavuje Dlžníka a veriteľov riziku že bude v krátkom čase neúčinný. Naopak ak sa podarí dosiahnuť lepšie hospodárske výsledky oproti plánu, je v záujme Dlžníka vysplácať plán rýchlejšie aby bol následne financovatelný aj v bankách a lízingovkách.

Celkový medziročný nárast objemu tržiebnastavil poradca tempom 15% medziročne čo považuje za udržateľné tempo.

Otázka predsedu zasadnutia: Žiadame zdôvodniť výšku osobných nákladov za projektované obdobie 5 rokov, najmä vzhľadom na výsledky čistej EBITDA, pre ktoré je v závere záväznej časti plánu navrhované uspokojenie nezabezpečených veriteľov v zákonnej výške 50%.

Odpoveď dlžníka: Osobné náklady v prvom roku kopírujú aktuálny reálny stav. V ďalších rokoch zohľadňujú vyvolaný nárast  vzhľadom na nárast tržieb.

Otázka predsedu zasadnutia: V poslednom rade žiadame o vysvetlenie dôvodov exponenciálneho výpočtu uspokojovania veriteľov (v tomto prípade by bolo vhodné zvážiť prepracovanie uspokojenia veriteľov na lineárne v mesačných splátkach, príp. lineárne v kvartálnych splátkach).

Odpoveď dlžníka: Lineárne splácanie v súčasnom stave trhu považujeme za vysokorizikové a neudržateľné. Plán je nastavený s najlepším úmyslom tak aby bol aj splniteľný. Viac ako 40% reštrukturalizácii na slovensku končí nakoniec v konkurze a to práve z dôvodu nadhodnotených možností Dlžníka. Plán tak ako je nastavený bude s najväčšou pravdepodobnosťou aj splácaný. V posledných dvoch rokoch sa Dlžník plánuje uchádzať o prevádzkové financovanie z ktorého by zostávajúci objem splátok prefinancoval a bolo by to v súlade s odporúčanou zdravou mierou zadlženia.

3. Hlasovanie o schválení návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka

Predseda zasadnutia požiadal členov veriteľského výboru, aby v súlade s ust. § 144 ods. 1 ZKR hlasovali o schválení reštrukturalizačného plánu dlžníka doručeného predsedovi veriteľského výboru dňa 28.08.2020.

Hlasovanie:

Prítomných:     5 hlasov, t.j. 100%

za:                   5 hlasov

proti:                0 hlasov

zdržalo sa:        0 hlasov

Uznesenie: PRIJATÉ

Uznesenie č. 1 zo dňa 10.09.2020:

„Veriteľský výbor v súlade s ust. § 144 ods. 1 ZKR schvaľuje reštrukturalizačný plán dlžníka predložený predsedovi veriteľského výboru dňa 28.08.2020.“

Predseda zasadnutia oznámil členom veriteľského výboru, že ako predseda veriteľského výboru požiada v zmysle ust. § 144 ods. 3 ZKR správcu o zvolanie schvaľovacej schôdze.

4.Záver

Predseda zasadnutia skonštatoval, že program 2. zasadnutia veriteľského výboru bol vyčerpaný. Predseda zasadnutia ukončil zasadnutie o 11:30 hod.

V Bratislave, dňa  10.09.2020

.............................................

predseda zasadnutia

AQUAMONT spol. s r.o., predseda veriteľského výboru

v.z. Advokátska kancleária FARDOUS PARTNERS s.r.o.

JUDr. Fadi Fardous, na základe plnomocenstva

V Trnave dňa 16.09.2020, JUDr. Peter Ondreička, správca