Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Konanie č. 334440

Okresný súd Trnava v právnej veci navrhovateľa - dlžníka: TRANSPORTS PADROSA s.r.o., Pekárska 11, 917 01 Trnava, IČO: 35 946 849, zapísaného v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 36915/B, o návrhu na nahradenie súhlasu skupiny nezabezpečených veriteľov a o návrhu na potvrdenie reštrukturalizačného plánu, takto

I. Súd n a h r á d z a súhlas skupiny veriteľov- skupina nezabezpečených veriteľov s reštrukturalizačným plánom dlžníka, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza dňa 23.04.2012 a ktorý je prílohou tohto uznesenia.

II. Súd p o t v r d z u j e reštrukturalizačný plán dlžníka: TRANSPORTS PADROSA s.r.o., Pekárska 11, 917 01 Trnava, IČO: 35 946 849, v znení, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza dňa 23.04.2012, ktorý je prílohou tohto uznesenia.

III. Súd k o n č í reštrukturalizáciu dlžníka: TRANSPORTS PADROSA s.r.o., Pekárska 11, 917 01 Trnava, IČO: 35 946 849.

Okresný súd Trnava uznesením č. k. 25R/2/2011-2229 zo dňa 25.10.2011, zverejneným v Obchodnom vestníku dňa 03.11.2011, právoplatným dňa 04.11.2011 začal reštrukturalizačné konanie voči dlžníkovi.

Uznesením Okresného súdu Trnava č. k. 25R/2/2011-2231 zo dňa 07.11.2011, zverejneným v Obchodnom vestníku dňa 14.11.2011 a právoplatným dňa 15.11.2011, súd povolil reštrukturalizáciu dlžníka TRANSPORTS PADROSA s.r.o., Pekárska 11, 917 01 Trnava, IČO: 35 946 849, ustanovil do funkcie správcu JUDr. Erika Bilského, so sídlom kancelárie: Pekárska 11, 917 01 Trnava, vyzval veriteľov, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote 30 dní od povolenia reštrukturalizácie a určil rozsah právnych úkonov, ktoré podliehajú súhlasu správcu.

Veriteľský výbor na svojom zasadnutí konanom dňa 28.02.2012 rozhodol o určení 15-dňovej lehoty na prepracovanie návrhu reštrukturalizačného plánu. Dňa 14.03.2012 dlžník predložil záverečný návrh reštrukturalizačného plánu, v ktorom zapracoval pripomienky veriteľského výboru. Následne bol dňa 28.03.2012 záverečný návrh reštrukturalizačného plánu predložený dlžníkom na zasadnutí veriteľského výboru schválený.

Dňa 23.04.2012 sa konala schvaľovacia schôdza, na ktorej sa hlasovalo o prijatí alebo neprijatí reštrukturalizačného plánu predloženého v znení schválenom veriteľským výborom. Dve skupiny, a to skupina pre zabezpečené pohľadávky a skupina pre majetkové práva spoločníkov, hlasovali za prijatie reštrukturalizačného plánu. Skupina pre nezabezpečené pohľadávky, prijatie reštrukturalizačného plánu neschválila a teda schvaľovacia schôdza neprijala reštrukturalizačný plán.

Dlžník doručil súdu dňa 02.05.2012 návrh na potvrdenie reštrukturalizačného plánu spolu s návrhom na nahradenie súhlasu skupiny pre nezabezpečené pohľadávky a so zápisnicou zo schvaľovacej schôdze, záznamom z rozpravy zo schvaľovacej schôdze, listinou prítomných účastníkov plánu na schvaľovacej schôdzi, reštrukturalizačným plánom.

V návrhu na potvrdenie reštrukturalizačného plánu spolu s návrhom na nahradenie súhlasu skupiny pre nezabezpečené pohľadávky navrhovateľ -dlžník svoj návrh na nahradenie súhlasu odôvodnil tým, že účastníci plánu zaradení do skupiny nezabezpečených veriteľov nebudú na základe plánu v zjavne horšom postavení, v akom by boli v prípade konkurzu s poukazom na to, že hlavnou zložkou majetku je vozový park kamiónov- ťahačov IVECO, pričom tento vozový park bol nadobudnutý formou leasingových zmlúv s financujúcimi spoločnosťami, pričom ako majiteľ nie je v technických preukazoch uvádzaný dlžník a preto výnos z ich predaja v prípade konkurzného konania bol s odbornou starostlivosťou odhadnutý na 500.000 eur. Najväčšia časť z hrubého výťažku z predaja tohto majetku by slúžila na uspokojenie zabezpečených veriteľov, len zvyšná časť by slúžila na uspokojenie nezabezpečených veriteľov po úhrade nákladov konkurzného konania. Pri pohľadávkach, ktoré by v prípade konkurzného konania slúžili ako ďalší zdroj výťažku, bola nominálna hodnota pohľadávok očistená o nedobytné pohľadávky, pričom hrubý výťažok z inkasa týchto pohľadávok v prípade konkurzného konania by bol určený pre nezabezpečených veriteľov, taktiež po úhrade nákladov konkurzného konania. V prípade konkurzného konania bude uspokojenie veriteľov nižšie a to ako zabezpečených, tak aj nezabezpečených. Zo záverov schvaľovacej schôdze je zrejmé, že plán vytvoril tri skupiny účastníkov plánu, z ktorých dve skupiny schválili reštrukturalizačný plán nielen potrebnou väčšinou, ale dokonca 100%-nou väčšinou, teda všetkými účastníkmi plánu prítomnými na schvaľovacej schôdzi. V skupine, ktorá neschválila plán vplyvom nízkej účasti veriteľov, hlasovali len dvaja veritelia proti schváleniu plánu a len jeden za schválenie plánu, čím nebolo naplnené kvórum počtu veriteľov. Vyhodnotenie hlasov veriteľov súhlasiacich s plánom počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok hovorí o 93,32 % podpore reštrukturalizačného plánu. Zo záverov schvaľovacej schôdze účastníkov plánu je zrejmé, že s reštrukturalizačným plánom súhlasilo celkom 10 veriteľov, ktorých počet hlasov počítaný podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok predstavoval 4.047.475 hlasov. Celkový počet hlasov zúčastnených a hlasujúcich veriteľov na schvaľovacej schôdzi bol 4.346.475 hlasov. Potrebná nadpolovičná väčšina bola prekročená, za prijatie plánu hlasovalo 93,11 % prítomných účastníkov plánu.

Podľa § 133 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len "ZKR"), ak súd povolil reštrukturalizáciu na základe návrhu dlžníka, plán vypracuje a vypracovaný plán postupne predloží na schválenie veriteľskému výboru, schôdzi účastníkov plánu (ďalej len "schvaľovacia schôdza") a súdu dlžník.

Podľa § 143 ZKR záverečný návrh plánu sa musí predložiť na predbežné schválenie veriteľskému výboru do 90 dní od povolenia reštrukturalizácie. Na odôvodnenú žiadosť predkladateľa plánu môže veriteľský výbor túto lehotu o 60 dní predĺžiť. Predĺženie lehoty spolu s odôvodnením veriteľského výboru správca bezodkladne po doručení zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru zverejní v Obchodnom vestníku. Ak predkladateľ plánu v zákonnej lehote návrh plánu veriteľskému výboru nepredloží, správca bezodkladne požiada súd o vyhlásenie konkurzu.

Podľa § 151 ods. 1 ZKR, plán prijatý schvaľovacou schôdzou potvrdzuje súd uznesením na návrh predkladateľa plánu. Návrh na potvrdenie plánu je predkladateľ plánu povinný doručiť súdu do 10 dní od skončenia schvaľovacej schôdze; súčasťou návrhu je zápisnica zo schvaľovacej schôdze a ňou prijatý plán.

Podľa § 151 ods. 2 ZKR, návrh na potvrdenie plánu možno za podmienok ustanovených v § 152 podať, aj keď plán nebol prijatý schvaľovacou schôdzou alebo odsúhlasený dlžníkom.

Podľa § 151 ods. 3 ZKR ak predkladateľ plánu v zákonnej lehote návrh na potvrdenie plánu nepodá, správca bezodkladne požiada súd o vyhlásenie konkurzu.

Podľa § 152 ods. 1 ZKR, ak za prijatie plánu v niektorej zo skupín nehlasovala potrebná väčšina, predkladateľ plánu sa môže v návrhu na potvrdenie plánu domáhať, aby súd prijatie plánu v skupine nahradil svojím rozhodnutím, ak

a) účastníci plánu zaradení do skupiny hlasujúcej proti prijatiu plánu nebudú na základe plánu v zjavne horšom postavení, v akom by boli v prípade neprijatia plánu; súd pritom vychádza z ich pravdepodobného uspokojenia v konkurznom konaní,

b) väčšina zo skupín zostavených podľa plánu hlasovala za prijatie plánu potrebnou väčšinou

c) za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.

Podľa § 152 ods. 2 ZKR, ak je na prijatie plánu potrebný súhlas dlžníka a dlžník s prijatím plánu nesúhlasí, predkladateľ plánu sa môže v návrhu na potvrdenie plánu domáhať, aby súd súhlas dlžníka nahradil svojím rozhodnutím, ak dlžník nebude na základe plánu v zjavne horšom postavení, v akom by bol v prípade neprijatia plánu.

Podľa § 152 ods. 3 ZKR o nahradení súhlasu podľa odseku 1 alebo 2 súd rozhodne v uznesení o potvrdení alebo zamietnutí plánu.

Podľa § 153 ods. 1 ZKR, ak nie sú dôvody na zamietnutie plánu, súd do 15 dní od doručenia návrhu na potvrdenie plánu predložený plán uznesením potvrdí; prílohu uznesenia tvorí plán potvrdený súdom. V uznesení o potvrdení plánu súd rozhodne aj o skončení reštrukturalizácie. Uznesenie súd bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku. Plán potvrdený súdom sa nezverejňuje; to sa nevzťahuje na ustanovenia o novom úvere.

Podľa § 154 ods. 1 ZKR, súd uznesením zamietne plán, ak a) boli podstatným spôsobom porušené ustanovenia tohto zákona o náležitostiach plánu, postupe pri príprave plánu, hlasovaní o pláne alebo iné ustanovenia týkajúce sa plánu, ak to malo nepriaznivý vplyv na niektorého z účastníkov plánu, b) prijatie plánu bolo dosiahnuté podvodným konaním alebo poskytnutím osobitných výhod niektorému účastníkovi plánu, c) plán nebol prijatý schvaľovacou schôdzou alebo dlžníkom; to neplatí, ak súd nahradil ich súhlas svojím rozhodnutím alebo d) plán je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov.

Súd, preskúmajúc predložený reštrukturalizačný plán, zápisnicu zo schvaľovacej schôdze veriteľov, ako aj predchádzajúci postup správcu dlžníka, dlžníka, veriteľov a veriteľských orgánov, námietky veriteľov v tomto reštrukturalizačnom konaní má za to, že boli splnené všetky základné podmienky potrebné na nahradenie súhlasu skupiny veriteľov, v tomto prípade skupiny pre nezabezpečené pohľadávky, nakoľko účastníci skupiny hlasujúcej proti plánu nebudú, ako z plánu vyplýva, v zjavne horšom postavení, v akom by boli v prípade neprijatia plánu, pričom súd vychádza z ich pravdepodobného uspokojenia v konkurznom konaní, ktoré by bolo, ako z opisnej časti reštrukturalizačného plánu vyplýva

maximálne na úrovni 7,51 %. Zároveň boli splnené aj ďalšie dve podmienky nevyhnutné na to, aby sa predkladateľ plánu mohol domáhať nahradenia súhlasu skupiny rozhodnutím súdu, ide o podmienku, aby väčšina zo skupín zostavených podľa plánu hlasovala za prijatie plánu potrebnou väčšinou, pričom v tomto prípade hlasovali za prijatie reštrukturalizačného plánu dve z troch skupín a aby za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok, pričom podiel veriteľov hlasujúcich za prijatie plánu predstavoval 93,11 % spomedzi všetkých hlasujúcich.

Súd v tomto reštrukturalizačnom konaní, nezistil skutočnosti, pre ktoré by súd musel reštrukturalizačný plán zamietnuť. Pri náležitostiach plánu, postupe pri príprave plánu, hlasovaní o pláne alebo pri iných ustanoveniach týkajúcich sa plánu, neboli podstatným spôsobom porušené ustanovenia tohto zákona tak, že by toto porušenie malo nepriaznivý vplyv na niektorého účastníka plánu. Rovnako tak nebola súdu preukázaná existencia podvodného konania alebo poskytnutia osobitných výhod niektorému účastníkovi plánu. Reštrukturalizačný plán zároveň nie je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov, keď za tento spoločný záujem je potrebné pokladať dosiahnutie čo najvyššej miery uspokojenia pohľadávok veriteľov (§ 5 ZKR) pri zachovaní aspoň podstatnej časti prevádzky podniku dlžníka tak, že v reštrukturalizačnom konaní možno odôvodnene predpokladať väčší rozsah uspokojenia veriteľov dlžníka ako v prípade vyhlásenia konkurzu (§ 109 ods. 3 písm. c) a d) ZKR).

Keďže nie sú dôvody na zamietnutie reštrukturalizačného plánu, súd na základe uvedených skutočností a s poukazom na zákonné ustanovenia rozhodol tak, ako je uvedené v druhom výroku tohto rozhodnutia.

O skončení reštrukturalizácie rozhodol súd s poukazom na § 153 ods. 1 veta druhá ZKR.

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.