Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Konanie č. 564992

Okresný súd Trenčín v právnej veci povolenej reštrukturalizácie dlžníka Nová rusko-slovenská spoločnosť s.r.o. v reštrukturalizácii, so sídlom Zlatovská 27, 911 01 Trenčín, IČO 31 575 706, ktorého správcom je Ing. Katarína Roderová, so sídlom kancelárie Piaristická 44, 911 01 Trenčín, značka správcu S1369, o návrhu predkladateľa - dlžníka na nahradenie súhlasu skupiny pre zabezpečené pohľadávky súdom a o návrhu potvrdenie plánu takto

I. N a h r a d z u j e s a súhlas skupiny pre veriteľa popretých pohľadávok zabezpečených záložným právom s prijatím reštrukturalizačného plánu dlžníka zo dňa 01.06.2013 v znení, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza dňa 16.07.2013.

II. Reštrukturalizačný plán dlžníka Nová rusko-slovenská spoločnosť s.r.o. v reštrukturalizácii so sídlom Zlatovská 27, 911 01 Trenčín, IČO 31 575 706 zo dňa 01.06.2013, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza dňa 16.07.2013, ktorý tvorí prílohu tohto uznesenia, s a p o t v r d z u j e.

III. Reštrukturalizácia dlžníka Nová rusko-slovenská spoločnosť s.r.o. v reštrukturalizácii so sídlom Zlatovská 27, 911 01 Trenčín, IČO 31 575 706 povolená uznesením tohto súdu č.k. 28R/7/2012-545 zo dňa 03.12.2012 s a k o n č í.

Reštrukturalizačné konanie dlžníka Nová rusko-slovenská spoločnosť s.r.o. v reštrukturalizácii, so sídlom Zlatovská 27, 911 01 Trenčín, IČO 31 575 706 sa začalo uznesením tunajšieho súdu č.k. 28R/7/2012-534 zo dňa 25.10.2012 na návrh dlžníka. Uznesením č.k. 28R/7/2012-545 zo dňa 03.12.2012 povolil súd reštrukturalizáciu dlžníka, do funkcie správkyne ustanovil Ing. Katarínu Roderovú, so sídlom kancelárie Piaristická 44, 911 01 Trenčín, značka správcu S1369 a zároveň veriteľov vyzval, aby v lehote 30 dní odo dňa povolenia reštrukturalizácie prihlásili svoje pohľadávky. Uznesenie bolo zverejnené v Obchodnom vestníku dňa 23.12.2008. Účinky doručenia uznesenia o povolení reštrukturalizácie nastali podľa § 199 ods.1 a 9 zák.č.7/2005 Z.z. nasledujúci deň po zverejnení, t.j. dňa 08.11.2013.

Dňa 26.07.2013 podal dlžník v zákonnej lehote na tunajší súd návrh na potvrdenie reštrukturalizačného plánu zo dňa 01.06.2013, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdze dňa 16.07.2013, ktorý tvorí prílohu tohto uznesenia a zároveň návrh na nahradenie súhlasu skupiny veriteľa popretých pohľadávok zabezpečených záložným právom súdom, nakoľko v tejto skupine nebol reštrukturalizačný plán (ďalej len plán) prijatý hlasovaním podľa počtu veriteľov v príslušnej skupine, pričom predkladateľ plánu - dlžník má za tok, že sú splnené všetky zákonné podmienky na nahradenie súhlasu skupiny súdom podľa § 152 zák. č. 7/2005 Z.z..

Podľa § 148 ods. 1 zák. č. 7/2005 Z.z. na prijatie plánu schvaľovacou schôdzou sa vyžaduje, aby

a) každá skupina pre zabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu,

b) v každej skupine pre nezabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti vyššou ako 1% zistenej sumy všetkých pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti danej skupiny, ak ich hlasy v danej skupine súčasne presahujú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti,

c) v každej skupine pre majetkové práva akcionárov hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasov hlasujúcich akcionárov v danej skupine počítaná podľa počtu ich hlasov,

d) za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti.

Podľa § 152 ods. 1 zák. č. 7/2005 Z.z. ak za prijatie plánu v niektorej zo skupín nehlasovala potrebná väčšina, predkladateľ plánu sa môže v návrhu na potvrdenie plánu domáhať, aby súd prijatie plánu v skupine nahradil svojím rozhodnutím, ak

a) účastníci plánu zaradení do skupiny hlasujúcej proti prijatiu plánu nebudú na základe plánu v zjavne horšom postavení, v akom by boli v prípade neprijatia plánu; súd pritom vychádza z ich pravdepodobného uspokojenia v konkurznom konaní, v deň začatia reštrukturalizačného konania, pričom vychádza z údajov uvedených v pláne, ak sa nepreukáže opak,

b) väčšina zo skupín zostavených podľa plánu hlasovala za prijatie plánu potrebnou väčšinou a

c) za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.

Podľa § 152 ods. 3 zák. č. 7/2005 Z.z. o nahradení súhlasu podľa odseku 1 alebo 2 súd rozhodne v uznesení o potvrdení alebo zamietnutí plánu.

Podľa § 153 ods. 1 zák. č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších právnych predpisov ak nie sú dôvody na zamietnutie plánu, súd do 15 dní od doručenia návrhu na potvrdenie plánu predložený plán uznesením potvrdí; prílohu uznesenia tvorí plán potvrdený súdom. V uznesení o potvrdení plánu súd rozhodne aj o skončení reštrukturalizácie. Uznesenie súd bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku. Plán potvrdený súdom sa nezverejňuje; to sa nevzťahuje na ustanovenia o novom úvere.

Podľa § 154 ods. 1 zák. č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších právnych predpisov súd uznesením zamietne plán, ak

a) boli podstatným spôsobom porušené ustanovenia tohto zákona o náležitostiach plánu, postupe pri príprave plánu, hlasovaní o pláne alebo iné ustanovenia týkajúce sa plánu, ak to malo nepriaznivý vplyv na niektorého z účastníkov plánu,

b) prijatie plánu bolo dosiahnuté podvodným konaním alebo poskytnutím osobitných výhod niektorému účastníkovi plánu,

c) plán nebol prijatý schvaľovacou schôdzou alebo dlžníkom; to neplatí, ak súd nahradil ich súhlas svojím rozhodnutím,

d) plán je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov.

Podľa plánu dlžníka bolo pre účely hlasovania o prijatí plánu vytvorených šesť skupín a to skupina pre veriteľov pohľadávok zabezpečených zisteným a nesporným záložným právom, zaradená do skupiny pre plánom nedotknuté pohľadávky, skupina pre veriteľa popretých pohľadávok zabezpečených záložným právom, skupina nezabezpečených veriteľov - skupina pre plánom nedotknuté pohľadávky, skupina pre nezabezpečených veriteľov - verejný sektor, skupina nezabezpečených veriteľov - obchodný styk, skupina nezabezpečených veriteľov - podriadené pohľadávky a pohľadávky, ktoré by v konkurze boli uspokojované ako podriadené. Na schvaľovacej schôdzi veriteľov konanej dňa 16.07.2013 bol plán dlžníka zo dňa 01.06.2013 prijatý skupinou pre veriteľov pohľadávok zabezpečených zisteným a nesporným záložným právom, zaradenou do skupiny pre plánom nedotknuté pohľadávky a skupinou nezabezpečených veriteľov - skupina pre plánom nedotknuté pohľadávky podľa § 148 ods. 2, skupinou pre nezabezpečených veriteľov - verejný sektor, skupinou nezabezpečených veriteľov - obchodný styk a skupinou nezabezpečených veriteľov - podriadené pohľadávky a pohľadávky, ktoré by v konkurze boli uspokojované ako podriadené podľa § 148 ods. 1 písm. b/ a za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok (§ 148 ods. 1 písm. d/). Plán nebol prijatý skupinou pre veriteľa popretých pohľadávok zabezpečených záložným právom, nakoľko za prijatie plánu nehlasoval jeho jediný člen - veriteľ Iveta Hlaváčová - INPEX. Tento veriteľ podal do zápisnice na schvaľovacej námietky proti prijatiu reštrukturalizačného plánu dlžníka, v ktorý uviedol, že reštrukturalizačný plán dlžníka považuje za nereálny, fiktívny, ktorého jedinou snahou je umelo vyvolať dojem úspešnosti reštrukturalizácie bez konkrétnych opatrení, z ktorých možno objektívne usúdiť, že dlžník je schopný vytvoriť priebehu rokov 2014 až 2018 nadhodnotu vo výške 2 405 100 eur, hoci ako vyplýva z účtovných údajov, ktoré sú súčasťou návrhu reštrukturalizačného plánu, dlžník vykazuje záporný výsledok hospodárenia -563 792 eur. Poukázal na skutočnosť, že predchádzajúca reštrukturalizácia dlžníka bola úspešná len na základe poskytnutého jednorazového úveru zo strany veriteľa Iveta Hlaváčová - INPEX v roku 2007 bez ďalších podnikateľských aktivít dlžníka, ktoré by mu priniesli zisk a z ktorých by bol schopný uspokojovať svoje záväzky voči veriteľom. Uspokojenie veriteľov vo výške 100 % je nereálne. Dlžník v návrhu reštrukturalizačného plánu nepreukázal reálnym spôsobom žiadne opatrenie, ktoré by skutočne smerovalo k dosiahnutiu zisku. Ním uvádzané metódy sú len v rovine všeobecných konštatácií, ktoré nepreukázal žiadnymi konkrétnymi skutočnosťami ( napríklad zmluvami o budúcej zmluve a podobnými právnymi úkonmi), z ktorých by bol garantovaný zisk, z ktorého mieni dlžník uspokojiť veriteľov. Z predloženého návrhu reštrukturalizačného plánu je možné dôjsť k záveru, že dlžník v budúcnosti vyhodnotí všetky plánované aktivity, ktoré mu majú k dnešnému dňu priniesť zisk ako stroskotané bez jeho zavinenia. Dlžník súčasne v návrhu reštrukturalizačného plánu znížil hodnotu svojho majetku viac ako 2 000 000 eur v prípadnom konkurze. Dlžník nijakým spôsobom negarantuje veriteľom platobnú disciplínu svojich údajných odberateľov - zahraničné subjekty, u ktorých je vymáhanie pohľadávok komplikovanejšie, čím je ohrozené právo veriteľov na uspokojenie ich pohľadávok z takto plánovaného zisku. Súčasne namietal príčiny úpadku, ktoré uvádza dlžník v návrhu reštrukturalizačného plánu, ktoré sú vyvrátené objektívnymi skutočnosťami, napríklad pokiaľ dlžník tvrdí, že jeho úpadok spôsobila finančná kríza v roku 2012 (31.09.2012), v uvedený dátum nebola žiadna svetová kríza, ktorá by negatívne ovplyvnila podnikateľské aktivity dlžníka, ale nastala splatnosť úveru poskytnutého veriteľom Iveta Hlaváčová - INPEX. Nakoľko od roku 1992, kedy dlžník vykonáva svoju podnikateľskú činnosť nevykazuje účtovné zisky, je nepochopiteľné, že za 4 roky je zrazu schopný vygenerovať nadhodnotu viac ako 2 000 000 eur.

Podľa § 152 ods. 1 zák. č. 7/2005 Z.z. súd môže nahradiť súhlas niektorej skupiny, v ktorej nebol plán prijatý a to za splnenia zákonných podmienok uvedených v § 152 ods. 1 zák. č. 7/2005 Z.z. V rámci skúmania splnenia podmienky podľa § 152 ods. 1 písm. a/ zák. č. 7/2005 Z.z. súd preskúmal postavenie zabezpečeného veriteľa v prípade reštrukturalizácie a v prípade konkurzného konania, pričom pri skúmaní tejto podmienky vychádzal z opisnej časti predloženého plánu, z ktorého súdu nevyplýva, že tento bude na základe plánu v zjavne horšom postavení, v akom by bol v prípade neprijatia plánu. Súd môže skonštatovať, že konkurzné konanie je pre zabezpečeného veriteľa (tak ako aj pre nezabezpečených veriteľov) menej efektívne z hľadiska nákladov súvisiacich so starostlivosťou o majetok počas doby konkurzného konania a nákladov na jeho speňaženie. Podľa názoru súdu je podstatná aj skutočnosť, že veriteľ Slovenská sporiteľňa a.s. si do reštrukturalizačného konania neprihlásila podmienenú pohľadávku zabezpečenú záložným právom na nehnuteľnosti v prvom poradí, pričom v prípadnom konkurznom konaní má zákonnú možnosť prihlásiť si túto pohľadávku až do výšky istiny 962 623,64 eur za predpokladu, že by obligačný dlžník neplnil svoje záväzky voči Slovenskej sporiteľni a.s., ktoré sú majetkom dlžníka zabezpečené). Podľa záväznej časti plánu zabezpečený veriteľ bude uspokojený vo výške 100% svojej zabezpečenej pohľadávky a to podľa §158 č. 7/2005 Z.z.. V prípade konkurzného konania sa dá predpokladať, že zabezpečený veriteľ nebude uspokojený v 100% rozsahu (na rozdiel od reštrukturalizácie), nakoľko v konkurznom konaní treba počítať s nákladmi na speňaženie majetku, ktorý by tvoril oddelenú podstatu, s nákladmi správy a udržania tejto podstaty a inými pohľadávkami proti podstate vrátane odmeny správcu, pričom uvedené náklady by bolo v prípade konkurzu dlžníka odpočítať od výťažku zo speňaženia zabezpečeného majetku.

Vzhľadom na uvedené je viac pravdepodobné, že zabezpečený veriteľ by nebol v konkurznom konaní uspokojený v 100% rozsahu, pričom podľa plánu dlžníka v prípade jeho potvrdenia bude uspokojený v 100% rozsahu. Reštrukturalizácia dlžníka má pre jeho veriteľov taktiež výhodu v tom, že v prípade reštrukturalizačného konania sú stanovené konkrétne lehoty a termíny na uspokojenie pohľadávok veriteľov. V prípade konkurzu veritelia nemajú žiadnu právnu istotu časovo určených termínov uspokojenia ich pohľadávok, najmä v dnešnom období celosvetovej hospodárskej krízy, keďže ich uspokojenie závisí od formálne, finančne a časovo náročného speňažovania majetku dlžníka patriaceho do konkurznej podstaty. Vzhľadom na uvedené je súd toho názoru, že zabezpečený veriteľ nebude na základe plánu v zjavne horšom postavení, v akom by bol v prípade neprijatia plánu.

Po preskúmaní ďalších podmienok na nahradenie súhlasu stanovených v § 152 ods. 1 písm. b/ a c/ zák. č. 7/2005 Z.z. zistil, že tieto sú splnené, nakoľko väčšina zo skupín zostavených podľa plánu (t.j. päť skupín zo šiestich a to skupina pre veriteľov pohľadávok zabezpečených zisteným a nesporným záložným právom, zaradená do skupiny pre plánom nedotknuté pohľadávky, skupina nezabezpečených veriteľov - skupina pre plánom nedotknuté pohľadávky, skupina pre nezabezpečených veriteľov - verejný sektor, skupina nezabezpečených veriteľov - obchodný styk, skupina nezabezpečených veriteľov - podriadené pohľadávky a pohľadávky, ktoré by v konkurze boli uspokojované ako podriadené) prijali plán potrebnou väčšinou a taktiež za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.

Vzhľadom k tomu, že boli splnené všetky zákonné podmienky stanovené § 152 ods. 1 zák. č. 7/2005 Z.z., súd nahradil súhlas skupiny pre veriteľa popretých pohľadávok zabezpečených záložným právom s prijatím plánu dlžníka.

V zmysle § 153 ods. 1 zák. č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších právnych predpisov súd reštrukturalizačný plán dlžníka Nová rusko-slovenská spoločnosť s.r.o. v reštrukturalizácii so sídlom Zlatovská 27, 911 01 Trenčín, IČO 31 575 706 zo dňa 01.06.2013 v znení, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza dňa 16.07.2013, ktorý tvorí prílohu tohto uznesenia, potvrdil, nakoľko nezistil dôvody na jeho zamietnutie v zmysle § 154 ods. 1 zák. č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších právnych predpisov.

Z obsahu spisu tun. súdu sp. zn. 28R/7/2012 a ani pri výkone dohľadu súdu v zmysle § 131 zák. č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších právnych predpisov súd po podrobnom preštudovaní námietok dlžníka proti návrhu reštrukturalizačného plánu, vyjadrenia správcu a samotného schváleného reštrukturalizačného plánu súd nezistil podstatným spôsobom porušenie ustanovení uvedeného zákona o náležitostiach plánu, postupe pri príprave plánu, hlasovaní o pláne alebo iné ustanovenia týkajúce sa plánu, ktoré by malo nepriaznivý vplyv na niektorého účastníka plánu. Taktiež nebolo zistené podvodné konanie pri prijatí predmetného reštrukturalizačného plánu alebo poskytnutie osobitných výhod niektorému účastníkovi plánu. Plán bol schválený veriteľským výborom na jeho zasadnutí dňa 17.06.2013. Veriteľ Iveta Hlaváčová - INPEX, ktorá podala do zápisnice na schvaľovacej schôdzi dňa 16.07.2013 námietky proti prijatiu reštrukturalizačného plánu dlžníka, ktoré obsahovali najmä námietky voči správnosti, nereálnosti a fiktívnosti reštrukturalizačného plánu, nepodala žiadnu žiadosť podľa ustanovenia § 145 ods. 1 zák. č. 7/2005 Z.z.. Prijatie plánu skupinou veriteľa popretých pohľadávok zabezpečených záložným právom, ktorá ako jediná zo šiestich vytvorených skupín pre hlasovanie neschválila plán dlžníka na schvaľovacej schôdzi, je nahradené rozhodnutím súdu. Reštrukturalizačný plán nie je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov.

O skončení reštrukturalizácie súd rozhodol podľa § 153 ods. 1 zák. č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších právnych predpisov.

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.