Prihlásiť sa

Prihlásenie pre registrovaných

Zabudli ste heslo? Reset hesla.

Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 4R/1/2012

PREFA Sučany

  • Úpadca PREFA Sučany
    IČO: 31561748
    Podhradská cesta 2
    038 52  Sučany
  • Druh Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru
  • Publikovaný v Obchodnom vestníku č. 219 z roku 2012 dňa 13.11.2012
  • Spisová značka - súd 4R/1/2012
  • Spisová značka - správca 4R/1/2012 S672
Text

Zápisnica

 zo zasadnutia veriteľského výboru podľa ust. § 128 a nasl. zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako len “ZKR“) v reštrukturalizačnom konaní Dlžníka: PREFA Sučany, a.s., Podhradská cesta 2, 038 52 Sučany, IČO: 31 561 748, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, Oddiel:  Sa, Vložka číslo: 71/L (ďalej aj ako len “Dlžník“), vedenom pred Okresným súdom Žilina pod spis. zn.: 4R/1/2012

Zvolávateľ zasadnutia:        

Tatra banka, a.s.

sídlo:Hodžovo nám. 3, 811 06 Bratislava

IČO: 00 686 930

zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. : 71/B

v mene, kt. koná: JUDr. Renáta Burgerová, na základe Poverenia zo dňa 27.06.2012

Miesto zasadnutia: Tatra banka, akciová spoločnosť, Hodžovo námestie 3, 811 06 Bratislava

Dátum a čas zasadnutia: 05.11.2012 o 14.00 hod.

 Zoznam prítomných na zasadnutí veriteľského výboru:

 Dlžník a zároveň predkladateľ plánu:

Prefa Sučany, a.s., so sídlom: Podhradská cesta 2, 038 52 Sučany, IČO: 31 561 748, zast. Františkom Zvrškovcom, predsedom predstavenstva,      

Členovia Veriteľského výboru: 

  • Tatra banka, akciová spoločnosť, so sídlom Hodžovo námestie 3, 811 06 Bratislava, IČO: 00 686 930, predseda veriteľského výboru, zast. JUDr. Renátou Burgerovou, na základe Poverenia zo dňa 27.06.2012, Ing. Ivetou Malinovskou, na základe Poverenia zo dňa 27.06.2012,
  • Považská cementáreň, a.s., so sídlom J. Kráľa, 018 63 Ladce, IČO: 31 615 716, zast. Ing. Máriou Kebískovou, prokuristkou,
  • SLOVFOOD, a.s., so sídlom Vajnorská 134/A, 831 04 Bratislava, IČO: 31 412 050, zast. Mgr. Alexandrou Suchoňovou, na základe Plnomocenstva zo dňa 24.10.2012,
  • DIVIDEND a.s., so sídlom Vajnorská 134/A, 831 04 Bratislava, IČO: 31 390 323, zast. Ing. Jánom Olexíkom, na základe Plnomocenstva zo dňa 29.10.2012,
  • PREFA ALFA, a.s., so sídlom: Podhradská cesta 2, 038 52 Sučany, IČO: 36 370 967, zast. Ing. Jozefom Kubincom, na základe Plnomocenstva zo dňa 24.10.2012, 

     PROGRAM ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU:

    1.) Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

    2.) Stanoviská a požiadavky členov veriteľského výboru k predloženému záverečnému návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka

    3.) Hlasovanie o predloženom návrhu záverečného návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka

    4.) Záver

     

     1.)    Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

     Zasadnutie veriteľského výboru otvoril zvolávateľ – Tatra banka, a.s. (ďalej aj ako len „predseda VV“, resp. „Zvolávateľ“) ako predseda veriteľského výboru. Na základe vykonanej prezentácie prítomných veriteľov Zvolávateľ konštatuje, že prítomní sú všetci členovia veriteľského výboru a veriteľský výbor je uznášaniaschopný podľa ust. § 128 ods. 2 ZKR (ďalej len „Veriteľský výbor“, resp. „VV“)

     2.) Stanoviská a požiadavky členov veriteľského výboru k predloženému záverečnému návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka

    Zvolávateľ oznámil prítomným členom VV, že Dlžník ako predkladateľ záverečného návrhu reštrukturalizačného plánu (ďalej len „Plán“) doručil dňa 22.10.2012 Tatra banke, a.s. Plán, t.j. v lehote stanovenej zákonom podľa § 143 ods. 1 ZKR v spojení s § 203a ods. 2 ZKR. Posledný deň na predloženie Plánu pripadol na 21.10.2012, čo bola nedeľa. Nakoľko Zvolávateľ preposlal všetkým členom VV doručený návrh Plánu na naštudovanie a vyzval prítomných členov VV, aby predniesli svoje pripomienky a výhrady k Plánu. K predloženému návrhu Plánu mala otázky a výhrady len Tatra banka, a.s., ktorých znenie tvorí prílohu č. 1 tejto zápisnice a o ktorých boli vopred infomovaní aj ostatní členovia VV a s výhradami vyjadrili súhlas a prijali ich za svoje.  Na všetky otázky Dlžník zodpovedal postačujúco a zároveň sa vyjadril, že výhrady sú pre neho akceptovateľné, súhlasí s ich zapracovaním do Plánu a keďže je technicky okamžite pripravený ich doplniť do Plánu, požiadal VV o 1 hodinu na prepracovanie Plánu a o hlasovaní VV o prepracovanom Pláne už v tento deň.

     Následne dal Predseda VV hlasovať o prepracovaní Plánu Dlžníka podľa ust. § 144 ZKR.

     3.)  Hlasovanie o prepracovaní predloženého záverečného návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka a stanovení lehoty na prepracovanie plánu.

     HLASOVANIE :

    ZA SCHVÁLENIE: Tatra banka, a.s., PREFA ALFA a.s., SLOVFOOD a.s., DIVIDEND a.s., Považská cementáreň, a.s.

    PROTI SCHVÁLENIU: nikto

    VÝSLEDOK HLASOVANIA:

    ZA: 5 hlasov

    PROTI: 0 hlasov

     Na základe výsledku hlasovania prijal veriteľský výbor v reštrukturalizácii Dlžníka nasledovné

     u z n e s e n i e č. 1:

    „Veriteľský výbor v reštrukturalizácii dlžníka PREFA Sučany, a.s., Podhradská cesta 2, 038 52 Sučany, IČO: 31 561 748 učuje dlžníkovi ako predkladateľovi záverečného návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka v zmysle ust. § 144 ods. 1 ZKR lehotu do 05.11.2012 do 17.00 hod. na prepracovanie záverečného návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka v zmysle výhrad veriteľského výboru, ktoré tvoria prílohu č. 1 tohto uznesenia.“

    Zároveň Predseda VV zvolal ďaľšie zasadnutie veriteľského výboru na 05.11.2012 o 17.15 za účelom schvaľovania prepracovaného plánu dlžníka podľa § 144 ods. 1 ZKR.

    2.) Rôzne, záver

    Na záver sa Zvolávateľ poďakoval všetkým prítomných členom a Dlžníkovi a ukončil zasadnutie o 14.45 hod.

    VYHOTOVIL:         

    Predseda veriteľského výboru – Tatra banka, a.s.

     V Bratislave, dňa 05.11.2012

    ..................................................................

    Predseda veriteľského výboru

    Tatra banka, a.s.

      Príloha k zápisnici a uzneseniu č. 1:

    Príloha č. 1 - Otázky a Výhrady k predloženému záverečnému návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka

    Príloha č. 1 Pripomienky Tatra banky, a.s. (ďalej len "TBSK") k záverečnému návrhu reštrukturalizačnému plánu (ďalej len "RP")  

    Dlžník:

    Prefa Sučany, a.s. v reštrukturalizácii

      IČO: 31 561 748   spis.zn.: 4R /1/2012       RP  / strana / bod / odsek  Pripomienky:     str. 9 a str. 10 RP - Zmluva o prenájme dopravných prostriedkov č. 31-D/PSK/12 zo dňa 30.3.2012 Dohodnuté nájomné  uvedené na str. 9 RP nezodpovedá vyfakturovaným sumám uvedeným na str. 10 v tabuľke  str. 11 RP - Zmluva o odbere zhodnotení, zneškodnení odpadov zo dňa 1.6.2012 V uvedenej zmluve aj RP chýbajú uvedené konkrétne dohodnuté objemy, nie je možné skontrolovať predpokladané výnosy Prefa Sučany, a.s. uvedené na str. 44 RP tržby zo skládky odpadu (skutočne vyfakturované vo výške 3083,12 EUR, plán 300.000,- EUR)  str. 12 RP - Kúpna zmluva - predaj kameniva zo dňa 30.7.2012 V uvedenej zmluve aj RP chýbajú uvedené konkrétne dohodnuté objemy vyťaženého kameniva, nie je možné skontrolovať predpokladané výnosy Prefa Sučany, a.s. uvedené na str. 44 RP tržby z predaja štrkopieskov (predpoklad 744.400,- EUR) str. 21 RP - v časti 5.1.2.  ide o nezabezpečených veriteľov, RP uvádza, že ide o zabezpečených veriteľov v texte. str. 29 RP - tabuľka Hydronika Nova - ide o pohľadávku zo zmluvnej pokuty, na ktorej zabezpečenie sa neprihliada, t.j. neoznačovať ako zabezpečenú pohľadávku  str. 31, 57 atď. RP - tabuľka SETA Tehelne, a. s., pohľadávka EUR 51.959,64 popretá správcom na základe podnetu TBSK. Následne prosíme upraviť na všetkých dotknutých stranách a tabuľkách, kde sa spomína táto pohľadávka, resp. uspokojenie z tejto pohľadávky - potrebná oprava vo všetkých dotknutých častiach. str. 53 RP - skupina č. 2 OTP Banka - vo výške 11.911,07 EUR nie je uznaná (prebieha incidenčné konanie) - navrhujeme úpravu kolonky "SPOLU UZNANÉ" zmeniť na SPOLU UZNANÉ V INCIDENČNOM KONANÍ. str. 67, 69, 70 RP k skupine č. 1 (Dividend), skupina č. 5 (SEAFLY ESTATE), skupina č. 6 (SLOVFOOD) - v zmysle rokovania uspokojenie tíchto veriteľov až po uspokojení zabezpečených veriteľov (Tatra banka, OTP a Raven) a nezabezpečených veriteľov - prosíme zapracovať do RP.    str. 70 časť 1. bod A.7.  In fine tohto bodu doplniť, že práva a povinnosti vyplývajúce zo zmlúv z ktorých vyplývajú zabezpečné pohľadávky zabezpečeného veriteľa TBSK, ostávajú v platnosti.    str. 71 časť 1. bod A.8 bod A.8 nahradiť nasledovným textom:začiatok textu:Dlžník uspokojí pohľadávky zabezpečeného veriteľa zaradené do tejto skupiny v rozsahu 100% z nominálnej hodnoty jeho zistených pohľadávok, ktorú sumu sa Dlžník zaväzuje uhradiť v lehote do 5 rokov od právoplatnosti uznesenia súdu o potvrdení reštrukturalizačného plánu podľa ust. § 153 a nasl. ZKR (ďalej len "Maximálna lehota") v pravidelných rovnomerných mesačných splátkach (ďalej len "Splátky") so splatnosťou každej jednotlivej splátky vždy do posledného dňa mesiaca, za ktorý sa splátka uhrádza, počnúc kalendárnym mesiacom nasledujúcim po mesiaci, v ktorom bude splnená podmienka, na ktorú je viazaný vznik nároku daného veriteľa na zaplatenie predmetnej podmienenej pohľadávky pozostávajúcej z jednotlivých vystavených bankových záruk za Dlžníka (ďalej len "Každý jednotlivý nárok", a výlučne pre prvý nárok len "Prvý nárok"), nie však skôr ako bude reštrukturalizačný plán potvrdený súdom (pre lehotu na plnenie prvej splátky Každého jednotlivého nároku ďalej len "Začiatok splácania") až do uplynutia Maximálnej lehoty.  Výška prvej splátky za Každý jednotlivý nárok a Prvý nárok bude stanovená tak ako je uvedené nižšie (ďalej len "Prvásplátka"). Dlžník je oprávnený predmetnú sumu za predpokladu splnenia podmienok vzniku Každého jednotlivého nároku veriteľa uhradiť aj pred takto dojednanou lehotou splatnosti. Nasleduje tabuľka ako je uvedená v Pláne, pokračovanie textu:Dlžník sa zaväzuje za účelom riadneho a včasného plnenia záväzkov voči danému veriteľovi - Tatra banka, akciová spoločnosť (ďalej len "Banka"), vyplývajúcich mu z tohto bodu A8 daného plánu, poukazovať na účet zriadený Dlžníkom v Banke, každý kalendárny mesiac sumu vo výške 24.562,69 EUR (ďalej pre každú splátku len "Povinná splátka") so splatnosťou každej jednotlivej Povinnej splátky vždy do posledného dňa mesiaca, za ktorý sa Povinná splátka uhrádza, počnúc kalendárnym mesiacom nasledujúcim po mesiaci, v ktorom bude reštrukturalizačný plán potvrdený príslušným súdom (ďalej len "Začiatok obdobia"). Povinné splátky sa budú na predmetnom účte kumulovať do úplného splnenia záväzkov voči Banke v zmysle tohto bodu A8 daného plánu a v prípade vzniku nároku Banky sa z nich bude uhrádzať Každý jednotlivý nárok Banky nasledovne: (i) Prvá splátka Prvého nároku Banky bude vo výške sumy, ktorá sa naakumulovala od Začiatku obdobia do Začiatku splácania Prvej splátky a každá ďalšia Splátka Prvého nároku bude uhrádzaná z Povinnej splátky (ďalej len "Splátka Prvého nároku") až do uplynutia Maximálnej lehoty; (ii) Prvá splátka Každého jednotlivého nároku bude vo výške rozdielu naakumulovaných súm Povinných splátok a súm, z ktorých sa uhrádzajú Splátky Prvého nároku a prípadné Splátky Každého jednotlivého nároku, pričom každá ďalšia Splátka Každého jednotlivého nároku bude uhrádzaná zo zostatku Povinnej splátky zníženého o úhrady na Splátky Prvého nároku a prípadné Splátky Každého jednotlivého nároku až do uplynutia Maximálnej lehoty. Práva a povinnosti vyplývajúce zo zmlúv z ktorých vyplývajú podmienené zabezpečné pohľadávky zabezpečeného veriteľa Tatra banky, ostávajú v platnosti.   str. 85 RP - časť 1.2.1. Zriadenie vecných bremien - doplniť OTP Banku ako 4/ zabezpečeného veriteľa k nehnuteľnostiam, ku ktorým sa majú zriadiť vecné bremená a zároveň uviesť, že všetci zabezpečení veritelia potvrdením plánu podľa ust. §-u 153 ZKR vyjadrujú súhlas so zriadením vecných bremien v prospech Tatra banky, a.s. a uzatvorením ZMLUVY, pričom zabezpečení veritelia 1-3 vyjadrili svoj súhlas aj písomne v zmysle príloh 23-25 tohto RP, ostatné v bode 1.2.1. ostáva nezmenené. str. 85 RP- časť 1.2.2.  Ručiteľské vyhlásenie - navrhujeme z RP vypustiť s tým, že bude riešené mimo RP (TBSK pripraví návrh Ručitelského vyhlásenia)     Doplniť do RP povinnosť Prefa Sučany, a.s. (Dlžníka), za účelom kontroly plnenia RP, povinnosť Prefe Sučany, a.s. (Dlžníkovi) poskytnúť na žiadosť TBSK, prípadne právneho nástupcu tohto veriteľa,  informácie o plnení RP Dlžníkom voči ostatným veriteľom (zabezpečeným aj nezabezpečeným) - požiadavka vzhľadom na to, že nebude ustanovení dozorný správca.

              

    Č.k. 4R/1/2012 – Pripomienky k Reštrukturalizačnému plánu PREFA Sučany, a.s. v reštrukturalizácii v zmysle § 144 ods. 1 Z.č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov (ZKR)                          

    Vážená spoločnosť PREFA Sučany, a. s. a vážený pán JUDr. Kováčik, 

    vo veci povolenej reštrukturalizácie dlžníka PREFA Sučany, a.s., Podhradská cesta 2, 038 52 Sučany, IČO: 31 561 748, zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka č. 71/L (ďalej len „PREFA Sučany“, resp. „Dlžník“), vedenej Okresným súdom Žilina pod spis. zn. 4R/1/2012, Vám týmto predseda veriteľského výboru Tatra banka, a.s., so sídlom Hodžovo námestie 3, 811 06 Bratislava, IČO: 00 686 930 (ďalej len „Tatra banka, a.s.ľ) v nadväznosti na reštrukturalizačný plán PREFA Sučany predložený Dlžníkom ako predkladateľom plánu veriteľskému výboru dňa 19.10.2012 (ďalej len „Plán“) predkladáme pripomienky a požiadavky o doplnenie, resp. upravenie Plánu v zmysle ustanovenia § 144 ods. 1 ZKR.

    Pripomienky k Plánu sú spracované v samostatnej prílohe k tomuto listu. Zároveň prikladáme otázky, ktoré budú Dlžníkovi položené aj na zasadnutí veriteľského výboru dňa 05.11.2012 zvolaného za účelom prerokovania Plánu podľa § 144 ZKR, v nasledovnom znení:

    (i)    Kde má Dlžník okrem Tatra banky, a.s. vedené účty, na ktoré sú poukazované príjmy

    (ii)   Výška a identifikácia príjmov a výdavkov Dlžníka od začatia reštrukturalizácie do konca októbra 2012

    (iii)  Čo je predmetom nákladov Dlžníka na opravu a údržbu majetku Dlžníka a prečo tieto náklady mesačne stúpajú (str. 19, 20 Plánu), t.j. o akú údržbu ide, čo bolo uhradené, v akej výške. Sú uzatvorené nejaké zmluvy s osobami, ktoré údržbu zabezpečujú, za obdobie od 04-08/2012 ide o sumu 227 420,49 EUR

      S pozdravom,

     Tatra banka, a.s.

     

    Ing. Michal Juran, vedúci odd. Restructuring a Corporate Work Out

    Ing. Iveta Malinovská, Work out špecialista - senior