Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 31K/58/2014

ZÁPISNICA

zo zasadnutia veriteľského výboru

v konkurznom konaní vedenom na majetok úpadcu SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. v konkurze so sídlom na ulici Priemyselná 720, 072 22 Strážske, Slovenská republika, IČO: 36 772 623 (ďalej aj len ako „Úpadca“)

Sp. značka:                                                                 31K/58/2014

Miesto konania zasadnutia veriteľského výboru: : Čulenova 6, 816 47 Bratislava, Slovenská republika

Dátum:                                                                         24.05.2021 o 15:00 hod.

Program zasadnutia veriteľského výboru:

1.  Otvorenie

2.  Hlasovanie o prijatí rozhodnutia o súhlase s uzatvorením dohôd o urovnaní v incidenčných konaniach vedených pod sp. zn. 29Cbi/5/2015 a 31Cbi/8/2015 na základe žiadosti Správcu

3. Správa o činnosti Správcu o doterajšom priebehu konkurzného konania

4.  Rôzne a záver

Prítomní:                                         

1. ZSE Energia, a.s., so sídlom Čulenova 6, 816 47 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 36 677 281, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. 3978/B, (ďalej len „ZSE Energia, a.s.“) - predseda veriteľského výboru, v zastúpení Mgr. Ing. Juraja Bayera, PhD. na základe plnomocenstva udeleného dňa 30.11.2020;
2. Východoslovenská distribučná, a.s., so sídlom Mlynská 31, 042 91 Košice, Slovenská republika, IČO: 36 599 361, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Košice I, oddiel: Sa, vložka č. 1411/V(ďalej len „Východoslovenská distribučná, a.s.“) - člen veriteľského výboru, v zastúpení substitučného splnomocnenca – Mgr. Ing. Juraja Bayera, PhD. na základe plnomocenstva udeleného dňa 19.05.2020, substitučného plnomocenstva udeleného dňa 30.11.2020;
3. Slovak Telekom, a.s., so sídlom Bajkalská 28, 817 62 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 763 469, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. 2081/B, (ďalej len „Slovak Telekom, a.s.“) v zastúpení Ing. Branislava Lukovičová na základe poverenia zo dňa 06.02.2009;

I. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

Predseda veriteľského výboru konajúc v súlade s ust. § 38 ods. 1 veta druhá zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení nesk. predpisov (ďalej aj len ako „ZKR“) zvolal zasadnutie veriteľského výboru na deň 24.05.2021 o 15:00 hod.. Predseda veriteľského výboru privítal prítomných členov veriteľského výboru a oboznámil ich, že dňa 10.05.2021 mu bola zo strany správcu konkurznej podstaty – spoločnosti Slovenská správcovská a reštrukturalizačná, k.s., so sídlom na ulici Horná 23, 974 01 Banská Bystrica, Slovenská republika, IČO: 44 088 833, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel: Sr, vložka číslo: 578/S, značka správcu: S1240, príslušná kancelária Južná trieda 48, 040 01 Košice (ďalej len „Správca“) predložená Žiadosť o udelenie súhlasu v zmysle ust. § 86 ods. 2 ZKR zo dňa 06.05.2021 (ďalej aj len „Žiadosť o udelenie súhlasu“) spolu s dokumentom „Návrh dohody o urovnaní medzi Úpadcom a spoločnosťami REDQUEST, ČEB a Chemko“ a dokumentom „Návrh dohody o urovnaní medzi Úpadcom a so spoločnosťou REDQUEST“, v ktorej Správca požiadal veriteľský výbor ako príslušný orgán v zmysle ust. 86 ods. 2 ZKR o súhlas s uzatvorením  dohody o urovnaní  v incidenčnom konaní  vedenom na Okresnom súde Košice I pod sp. zn. 29Cbi/5/2015 a s uzatvorením  dohody o urovnaní  v incidenčnom konaní  vedenom na Okresnom súde Košice I pod sp. zn. 31Cbi/8/2015, obe v znení návrhov, ktoré boli prílohou Žiadosti o udelenie súhlasu, a to v lehote pätnástich (15) dní odo dňa doručenia Žiadosti o udelenie súhlasu. S poukazom na uvedené predseda veriteľského výboru oboznámil prítomných členov veriteľského výboru s tým, že bodom programu bude hlasovanie o prijatí rozhodnutia o súhlase s uzatvorením dohôd o urovnaní v predmetných incidenčných konaniach v znení Správcom zaslaných návrhov.

II. Uznášaniaschopnosť veriteľského výboru

Predseda veriteľského výboru vzhľadom na prítomnosť všetkých troch [3] členov veriteľského výboru skonštatoval uznášaniaschopnosť veriteľského výboru v súlade s ust. § 38 ods. 2 veta prvá ZKR.

III. Väčšina hlasov potrebná na prijatie uznesenia

Predseda veriteľského výboru informoval prítomných členov veriteľského výboru o normatívne ustanovenom spôsobe určenia počtu hlasov jednotlivých členov veriteľského výboru na účely hlasovania na zasadnutí veriteľského výboru podľa ust. § 38 ods. 2 veta tretia ZKR.

Podľa ust. § 38 ods. 1 ZKR: „Prvé zasadnutie veriteľského výboru zvoláva správca tak, aby sa konalo do 15 dní od jeho zvolenia. Ďalšie zasadnutie veriteľského výboru zvoláva podľa potreby člen veriteľského výboru alebo správca. Činnosť veriteľského výboru riadi predseda, ktorého spomedzi seba volia členovia veriteľského výboru. Člen veriteľského výboru si môže písomným plnomocenstvom zvoliť zástupcu.“

Podľa ust. § 38 ods. 2 ZKR: „Veriteľský výbor je uznášaniaschopný za prítomnosti väčšiny jeho členov. Každý člen veriteľského výboru má jeden hlas. Na prijatie uznesenia veriteľského výboru je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny hlasov prítomných členov veriteľského výboru. V prípade rovnosti hlasov sa hlasy členov veriteľského výboru prepočítajú podľa ich hlasovacích práv, ktoré sa počítajú na schôdzi veriteľov pri voľbe a odvolávaní členov veriteľského výboru.“

Keďže bodom programu zasadnutia veriteľského výboru je hlasovanie o súhlase s uzatvorením dohôd o urovnaní v prebiehajúcich incidenčných sporoch, na ktorom zasadnutí sa uznáša nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných členov veriteľského výboru, budú na prijatie uznesenia v rámci programu potrebné minimálne 2 hlasy.

Prítomní veritelia boli informovaní o spôsobe hlasovania, ktoré sa vykoná tak, že prítomný veriteľ resp. zástupca veriteľa oprávnený na zasadnutí veriteľského výboru hlasovať, hlasujúci „ZA“ udelenie súhlasu s uzatvorením dohody o urovnaní prejaví svoju vôľu zdvihnutím ruky po výzve predsedu veriteľského výboru. Naopak, veriteľ, resp. zástupca veriteľa oprávnený na zasadnutí veriteľského výboru hlasovať, hlasujúci „PROTI“ udeleniu súhlasu s uzatvorením dohody o urovnaní prejaví svoju vôľu zdvihnutím ruky po výzve predsedu veriteľského výboru. Veriteľ, resp. zástupca veriteľa oprávnený na zasadnutí veriteľského výboru hlasovať, zdržujúci sa hlasovania, prejaví svoju vôľu zdvihnutím ruky po výzve predsedu veriteľského výboru.

IV.  Návrh predsedu veriteľského výboru na prijatie rozhodnutia o súhlase s uzatvorením dohody o urovnaní v konaní vedenom na Okresnom súde Košice I pod sp. zn. 31Cbi/8/2015

Po preštudovaní zaslaného návrhu dohody o urovnaní medzi Úpadcom a spoločnosťami REDQUEST, ČEB a Chemko v incidenčnom  konaní vedenom na Okresnom súde Košice I pod sp. zn. 31Cbi/8/2015 predseda veriteľského výboru navrhuje, aby veriteľský výbor rozhodol nasledovne a súhlasil s uzatvorením dohody o urovnaní v znení Správcom predloženého návrhu dohody o urovnaní:

Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. v konkurze, so sídlom na ulici Priemyselná 720, 072 22 Strážske, Slovenská republika, IČO: 36 772 623 súhlasí s uzatvorením dohody o urovnaní medzi (i) úpadcom SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s., so sídlom na ulici Priemyselná 720, 072 22 Strážske, Slovenská republika, IČO: 36 772 623, (ii) obchodnou spoločnosťou REDQUEST LIMITED, so sídlom Warnford Court, 29 Throgmorton Street, Londýn, EC2N 2AT, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie a Severného Írska, (iii) obchodnou spoločnosťou Česká exportní banka, a.s., so sídlom Vodičkova 34, č.p. 701, 111 21 Praha1, Česká republika, (iv) obchodnou spoločnosťou Chemko, a.s. Slovakia, so sídlom Mlynské nivy 10, 821 09 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 36 210 625 v znení návrhu, ktorý tvorí prílohu podania správcu spoločnosti Slovenská správcovská a reštrukturalizačná, k.s., so sídlom príslušnej kancelárie na ulici Južná Trieda 48, 040 01 Košice, Slovenská republika, značka správcu S1240 zo dňa 06.05.2021 označeného ako „Žiadosť o udelenie súhlasu v zmysle ust. § 86 ods. 2 ZKR“.

V. Hlasovanie o prijatí rozhodnutia o súhlase s uzatvorením dohody o urovnaní v konaní vedenom na Okresnom súde Košice I pod sp. zn. 31Cbi/8/2015

Predseda veriteľského výboru sa uistil, či sa ostatní členovia veriteľského výboru oboznámili s obsahom návrhu dohody o urovnaní a či vo vzťahu k tomuto návrhu dohody o urovnaní nevyžadujú zodpovedanie dodatočných otázok alebo poskytnutie vysvetlení zo strany Správcu, na čo ostatní členovia veriteľského výboru vyhlásili, že sa s obsahom návrhu dohody o urovnaní oboznámili a vo vzťahu k návrhu dohody o urovnaní nemajú žiadne dodatočné otázky a nevyžadujú žiadne vysvetlenia.

Následne predseda veriteľského výboru pristúpil k samotnému hlasovaniu o súhlase s uzatvorením dohody o urovnaní s nasledujúcim výsledkom.

Na základe výsledku hlasovania veriteľský výbor prijal nasledovnéu z n e s e n i e:

Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. v konkurze, so sídlom na ulici Priemyselná 720, 072 22 Strážske, Slovenská republika, IČO: 36 772 623 s ú h l a s í s uzatvorením dohody o urovnaní medzi (i) úpadcom SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s., so sídlom na ulici Priemyselná 720, 072 22 Strážske, Slovenská republika, IČO: 36 772 623, (ii) obchodnou spoločnosťou REDQUEST LIMITED, so sídlom Warnford Court, 29 Throgmorton Street, Londýn, EC2N 2AT, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie a Severného Írska, (iii) obchodnou spoločnosťou Česká exportní banka, a.s., so sídlom Vodičkova 34, č.p. 701, 111 21 Praha1, Česká republika, (iv) obchodnou spoločnosťou Chemko, a.s. Slovakia, so sídlom Mlynské nivy 10, 821 09 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 36 210 625 v znení návrhu, ktorý tvorí prílohu podania správcu spoločnosti Slovenská správcovská a reštrukturalizačná, k.s., so sídlom príslušnej kancelárie na ulici Južná Trieda 48, 040 01 Košice, Slovenská republika, značka správcu S1240 zo dňa 06.05.2021 označeného ako „Žiadosť o udelenie súhlasu v zmysle ust. § 86 ods. 2 ZKR“.

V. Návrh predsedu veriteľského výboru na prijatie rozhodnutia o súhlase s uzatvorením dohody o urovnaní v konaní vedenom na Okresnom súde Košice I pod sp. zn. 29Cbi/5/2015

Po preštudovaní zaslaného návrhu dohody o urovnaní medzi Úpadcom a spoločnosťou REDQUEST v incidenčnom  konaní vedenom na Okresnom súde Košice I pod sp. zn. 29Cbi/5/2015 predseda veriteľského výboru navrhuje, aby veriteľský výbor rozhodol nasledovne a súhlasil s uzatvorením dohody o urovnaní v znení Správcom predloženého návrhu dohody o urovnaní:

Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. v konkurze, so sídlom na ulici Priemyselná 720, 072 22 Strážske, Slovenská republika, IČO: 36 772 623 súhlasí s uzatvorením dohody o urovnaní medzi (i) úpadcom SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s., so sídlom na ulici Priemyselná 720, 072 22 Strážske, Slovenská republika, IČO: 36 772 623 a (ii) obchodnou spoločnosťou REDQUEST LIMITED, so sídlom Warnford Court, 29 Throgmorton Street, Londýn, EC2N 2AT, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie a Severného Írska v znení návrhu, ktorý tvorí prílohu podania správcu spoločnosti Slovenská správcovská a reštrukturalizačná, k.s., so sídlom príslušnej kancelárie na ulici Južná Trieda 48, 040 01 Košice, Slovenská republika, značka správcu S1240 zo dňa 06.05.2021 označeného ako „Žiadosť o udelenie súhlasu v zmysle ust. § 86 ods. 2 ZKR“.

VI.  Hlasovanie o prijatí rozhodnutia o súhlase s uzatvorením dohody o urovnaní v konaní vedenom na Okresnom súde Košice I pod sp. zn. 29Cbi/5/2015

Predseda veriteľského výboru sa uistil, či sa ostatní členovia veriteľského výboru oboznámili s obsahom návrhu dohody o urovnaní a či vo vzťahu k tomuto návrhu dohody o urovnaní nevyžadujú zodpovedanie dodatočných otázok alebo poskytnutie vysvetlení zo strany Správcu, na čo ostatní členovia veriteľského výboru vyhlásili, že sa s obsahom návrhu dohody o urovnaní oboznámili a vo vzťahu k návrhu dohody o urovnaní nemajú žiadne dodatočné otázky a nevyžadujú žiadne vysvetlenia.

Následne predseda veriteľského výboru pristúpil k samotnému hlasovaniu o súhlase s uzatvorením dohody o urovnaní s nasledovným výsledkom.

Na základe výsledku hlasovania veriteľský výbor prijal nasledovnéu z n e s e n i e :

Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. v konkurze, so sídlom na ulici Priemyselná 720, 072 22 Strážske, Slovenská republika, IČO: 36 772 623 s ú h l a s í s uzatvorením dohody o urovnaní medzi (i) úpadcom SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s., so sídlom na ulici Priemyselná 720, 072 22 Strážske, Slovenská republika, IČO: 36 772 623 a (ii) obchodnou spoločnosťou REDQUEST LIMITED, so sídlom Warnford Court, 29 Throgmorton Street, Londýn, EC2N 2AT, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie a Severného Írska v znení návrhu, ktorý tvorí prílohu podania správcu spoločnosti Slovenská správcovská a reštrukturalizačná, k.s., so sídlom príslušnej kancelárie na ulici Južná Trieda 48, 040 01 Košice, Slovenská republika, značka správcu S1240 zo dňa 06.05.2021 označeného ako „Žiadosť o udelenie súhlasu v zmysle ust. § 86 ods. 2 ZKR“.

VII. Správa o činnosti Správcu a doterajšom priebehu konkurzného konania

Predseda veriteľského výboru ďalej oboznámil členov veriteľského výboru, že dňa 04.05.2021 mu bola zo strany Správcu predložená Správa o činnosti Správcu a doterajšom priebehu konkurzného konania zo dňa 30.04.2021 (ďalej len „Správa“).Predmetná Správa obsahuje informácie o priebehu konkurzného konania, činnosti Správcu a o stave incidenčných konaní a iných konaní súvisiacich s konkurzom. Predseda veriteľského výboru sa uistil, či sa ostatní členovia veriteľského výboru oboznámili s obsahom Správy a či vo vzťahu k Správe nevyžadujú zodpovedanie dodatočných otázok alebo poskytnutie vysvetlení zo strany Správcu, na čo ostatní členovia veriteľského výboru vyhlásili, že sa s obsahom Správy oboznámili a vo vzťahu k Správe nemajú žiadne dodatočné otázky a nevyžadujú žiadne vysvetlenia.

VIII. Záver

Predseda veriteľského výboru na záver vyzval prítomných členov veriteľského výboru na  prerokovanie akýchkoľvek ďalších záležitostí a dal priestor na diskusiu, nikto z prítomných sa o slovo neprihlásil. Predseda veriteľského výboru následne poďakoval prítomným za účasť a o 15:20 hod. zasadnutie veriteľského výboru ukončil.

V Bratislave dňa 24.05.2021

____________________________

ZSE Energia, a.s.

Predseda Veriteľského výboru

v z. Mgr. Ing. Juraj Bayer, PhD.