Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 4K/4/2020

ZÁPISNICA ZO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU

                                                                                                                               sp. zn. 4K/4/2020

Úpadca:                                           A-Z LOKOMAT s.r.o. „v konkurze“

                                                         sídlo: Moyzesova 7883/39, 960 01 Zvolen

IČO: 31 617 034                                                    

Dátum a čas zasadnutia:                 11.06.2021, 10:00 hod.

Miesto zasadnutia:                          Štefánikova 9, 949 01 Nitra

Správca úpadcu:                             LawService Recovery, k.s.

                                                         so sídlom kancelárie: Stráž 223, 960 01 Zvolen 

                                                         zapísaná v zozname správcov vedeným

                                                         Ministerstvom spravodlivosti pod S1731

Zoznam prítomných:

Členovia veriteľského výboru:

• lime finance, a.s., so sídlom Štefánikova 9, 949 01 Nitra, IČO: 50 377 159 v zastúpení AKMB, s.r.o., advokátska kancelária so sídlom Štefánikova 9, 949 01 Nitra, IČO: 52 360 458 – prítomný osobne (ďalej ako „Predseda veriteľského výboru“ alebo „lime finance, a.s.“),
• Slovenská sporiteľňa, a.s., so sídlom Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, IČO: 00 151 653 (hlasovanie per rollam) (ďalej len „Slovenská sporiteľňa, a.s.“), a
• Poštová banka, a.s., so sídlom Dvořákovo nábrežie 4, 811 02 Bratislava, IČO: 31 340 890 (hlasovanie per rollam) (ďalej len „Poštová banka, a.s.“).

Program zasadnutia veriteľského výboru:

1. Hlasovanie o udelení záväzného pokynu na speňažovanie majetku zapísaného do súpisu oddelenej podstaty a do súpisu všeobecnej podstaty.

I.

Zasadnutie veriteľského výboru zvolal Predseda veriteľského výboru. Na základe vykonanej prezencie Predseda veriteľského výboru skonštatoval, že veriteľský výbor je v zmysle § 38 ods. 2 zákona č. 7/2005 o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“) uznášaniaschopný, keď sú prítomní všetci jeho členovia. Predseda veriteľského výboru v tejto súvislosti skonštatoval, že do začiatku zasadnutia veriteľského výboru doručili Predsedovi veriteľského výboru svoj hlasovací lístok členovia veriteľského výboru Slovenská sporiteľňa, a.s. a Poštová banka, a.s..

II.

Jediným bodom zasadnutia veriteľského výboru bolo hlasovanie o spôsobe speňažovania nehnuteľností a hnuteľných vecí uvedených v podaní Správcu označeného ako „Žiadosť o udelenie záväzného pokynu“ zo dňa 29.04.2021. Predseda veriteľského výboru, ktorý zvolal zasadnutie veriteľského výboru jeho členov poučil, že o navrhovanom uznesení môžu hlasovať aj písomným hlasovaním v súlade s ust. § 38 ods. 3 ZKR, t.j. zaslaním hlasovacieho lístku Predsedovi veriteľského výboru, a to najneskôr do dňa 11.06.2021 do 10.00 hod., t.j. do začiatku zasadnutia veriteľského výboru.

Predseda veriteľského výboru pre úplnosť uviedol, že členovia veriteľského výboru boli vyzvaní, aby hlasovali o návrhu na prijatie nasledovného uznesenia:

„Veriteľský výbor ako člen príslušného orgánu podľa § 82 ods. 2 písm. c) zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“) v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu A-Z LOKOMAT, s.r.o. „v konkurze“, so sídlom Moyzesova 7883/39, 960 01 Zvolen, IČO: 31 617 034 v súlade s § 83 ods. 1 písm. c) ZKR ukladá správcovi LawService Recovery, k.s., so sídlom správcovskej kancelárie Stráž 223, 960 01 Zvolen, zapísaná v zozname správcov vedeným Ministerstvom spravodlivosti SR pod č. S1731 (ďalej len „Správca“) záväzný pokyn ako postupovať pri speňažovaní nasledovného majetku zapísaného do všeobecnej podstaty, súpis ktorej bol zverejnený v Obchodnom vestníku č. 126/2020 zo dňa 02.07.2020 (K051597), a to:

(ďalej len „Hnuteľné veci VP“).

Hnuteľné veci VP sa budú speňažovať spolu s majetkom zapísaným do oddelenej podstaty Slovenská záručná a rozvojová banka, a.s., so sídlom Štefánikova 27, 814 99 Bratislava, IČO: 00 682 420 (ďalej len „Zabezpečený veriteľ“), súpis ktorej bol zverejnený v Obchodnom vestníku č. 111/2020 zo dňa 11.06.2020 (K046175) v spojení so zverejnením v Obchodnom vestníku č. 126/2020 zo dňa 02.07.2020 (K051591) v znení aktualizácie súpisových hodnôt nižšie uvedených hnuteľných vecí zverejnenej vObchodnom vestníku č. 7/2021 zo dňa 13.01.2020 (K001732), a to:

1. nehnuteľným majetkom vo výlučnom vlastníctve Úpadcu zapísaným na LV č. 922, vedeným Okresným úradom Liptovský Mikuláš, katastrálny odbor pre okres Liptovský Mikuláš, obec Liptovská Porúbka, katastrálne územie Liptovská Porúbka, a to:

Pozemky (Parcely registra „C“):

Stavby:

(ďalej len „Nehnuteľnosti“),

1. Hnuteľným majetkom vo výlučnom vlastníctve Úpadcu, ktoré sa nachádzajú v Nehnuteľnostiach, a to:

(ďalej len „Hnuteľné veci OP“).

a to tak, že Správca Hnuteľné veci VP, Nehnuteľnosti a Hnuteľné veci OP (ďalej spolu len „Časť podniku Úpadcu“) speňaží ako časť podniku Úpadcu prostredníctvom verejného ponukového konania v zmysle § 92 ods. 1 písm. d) ZKR v spojení s § 92 ods. 2 ZKR, a to za nasledovných podmienok:

1. Časť podniku Úpadcu sa bude speňažovať prostredníctvom verejného ponukového konania v zmysle § 92 ods. 1 písm. d) ZKR v spojení s § 92 ods. 2 ZKR. 
2. Na zmluvu, predmetom ktorej bude prevod vlastníckeho práva k Časti podniku Úpadcu, ktorú Správca uzatvorí s úspešným záujemcom sa budú primerane vzťahovať ustanovenia § 476 a nasl. Obchodného zákonníka o predaji časti podniku.
3. V prípade ak sa Časť podniku Úpadcu nepodarí speňažiť v prvom kole verejného ponukového konania, Správca zorganizuje druhé, prípadne aj tretie kolo verejného ponukového konania, a to podľa podmienok stanovených v záväznom pokyne.

1. V prípade ak sa Časť podniku Úpadcu nepodarí speňažiť ani v rámci troch kôl ponukového konania, Správca opätovne požiada príslušný orgán o uloženie pokynu týkajúceho sa ďalšieho postupu pri speňažovaní Časti podniku Úpadcu.

1. Oznámenie o verejnom ponukovom konaní spolu s výzvou na predkladanie ponúk bude zverejnené v (i) Obchodnom vestníku; (ii) minimálne 1 x v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou; (iii) a prípadne aj na webových stránkach či v tlači podľa uváženia Správcu.

1. Lehota na predkladanie ponúk do verejného ponukového konania je 20 dní odo dňa vyhlásenia verejného ponukového konania v Obchodnom vestníku, pričom za deň vyhlásenia verejného ponukového konania sa považuje  deň zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku.

1. Ponuky záujemcov:

• musia byť predložené písomne;

• musia byť doručené osobne alebo doporučenou zásielkou na adresu sídla Správcu (Stráž 223, 960 01 Zvolen);
• musia byť obsiahnuté v jednej neporušenej zalepenej obálke s výrazným označením „Ponukové konanie A – Z LOKOMAT - neotvárať“.

1. Ponuky záujemcov, ktoré nebudú doručené v určenej lehote (t.j. v deň a hodinu určenú vo zverejnení v Obchodnom vestníku) sa nebudú považovať za riadne doručené ani v prípade, keď boli dané na poštovú alebo inú prepravu pred uplynutím predmetnej lehoty. Správca tieto ponuky odmietne ako oneskorené a pri vyhodnotení verejného ponukového konania na ne nebude prihliadať.
2.  Každý záujemca môže do verejného ponukového konania predložiť len jednu ponuku. V prípade porušenia tejto podmienky Správca nebude prihliadať na žiadnu zo záujemcom predložených ponúk.

1. Ponuka musí obsahovať:

1. označenie, identifikačné údaje, kontaktné údaje a úradne overený podpis záujemcu, resp. označenie osoby oprávnenej konať v mene záujemcu,
2. spisovú značku konkurzu na majetok Úpadcu a označenie predmetu speňaženia (Časti podniku Úpadcu), na ktorú sa ponuka vzťahuje;
3. návrh kúpnej ceny v EUR bez DPH;
4. údaje o bankovom spojení záujemcu;
5. čestné vyhlásenie o tom, že záujemca (i) nemá žiadne záväzky voči Úpadcovi, (ii) súhlasí s podmienkami ponukového konania, (iii) súhlasí s návrhom Zmluvy o predaji Časti podniku Úpadcu, ktorej vzor mu na žiadosť odošle Správca;
6. a nasledujúce prílohy:

• výpis z Obchodného, resp. Živnostenského registra nie starší ako tri mesiace (v prípade ak je záujemca v týchto registroch evidovaný);
• ak ponuku za záujemcu predkladá jeho splnomocnenec, prílohou k ponuke musí byť aj úradne overené splnomocnenie na vykonanie tohto úkonu;
• dohodu o zmluvnej pokute s úradne osvedčeným podpisom záujemcu, ktorú záujemcovi na požiadanie zašle Správca;
• doklad o zložení zábezpeky na kúpnu cenu vo výške 60 000,00 EUR.

1. Ponuka záujemcu a potrebné prílohy musia byť vyhotovené v slovenskom jazyku, resp. úradne preložené do slovenského jazyka.

1. Záujemca môže ponuku meniť alebo vziať späť najneskôr do uplynutia lehoty na prekladanie ponúk. Po tejto lehote je riadne doručená ponuka spĺňajúca podmienky v zmysle záväzného pokynu pre záujemcu záväzná, a to až do ukončenia verejného ponukového konania (t.j. až do oznámenia výsledkov ponukového konania Správcom alebo eventuálne, v prípade úspešného záujemcu, uzatvorením zmluvy o predaji Časti podniku Úpadcu.

1. Účasť na verejnom ponukovom konaní je podmienená zaplatením finančnej zábezpeky, a to v sume vo výške 60 000,00 EUR (ďalej len „Zábezpeka“). Záujemca je povinný uhradiť Zábezpeku na bankový účet Správcu najneskôr do uplynutia lehoty na predkladanie ponúk do verejného ponukového konania. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností sa momentom úhrady Zábezpeky rozumie moment pripísania Zábezpeky na bankový účet Správcu. Úspešnému záujemcovi sa Zábezpeka započíta na kúpnu cenu za Časť podniku Úpadcu. Neúspešným záujemcom bude Zábezpeka vrátená na ich účet v lehote 15 kalendárnych dní odo dňa doručenia oznámenia výsledku verejného ponukového konania Správcovi.

1. Účasť na verejnom ponukovom konaní je podmienená aj uzatvorením písomnej dohody o zmluvnej pokute medzi Správcom a záujemcom, pričom (i) dohodu zašle Správca záujemcovi na jeho požiadanie, (ii) podpis záujemcu na tejto dohode musí byť úradne osvedčený, a (iii) záujemca ju musí priložiť k ponuke. Zmluvná pokuta bude v predmetnej dohode určená pevnou sumou vo výške 60 000,00 EUR (ďalej len „Zmluvná pokuta“) a bude uhradená zo zloženej Zábezpeky. Zmluvnú pokutu uhradí úspešný záujemca v prípade, ak (i) odmietne uzatvoriť Zmluvu o predaji Časti podniku Úpadcu v lehote určenej Správcom a/alebo (ii) kúpnu cenu neuhradí včas či v plnom rozsahu. Bližšiu špecifikáciu práv a povinností zmluvných strán z Dohody o zmluvnej pokute určí Správca.

1. Príslušné kolo verejného ponukového konania Správca vyhodnotí do piatich kalendárnych dní od uplynutia lehoty na predkladanie ponúk v zmysle zverejnenia v Obchodnom vestníku.  Zabezpečený veriteľ a veriteľský výbor (jeho príslušný člen) sú oprávnení zúčastniť sa vyhodnocovania verejného ponukového konania, pričom termín vyhodnocovania im Správca oznámi v dostatočnom predstihu (minimálne dva kalendárne dni vopred). Pri vyhodnocovaní verejného ponukového konania Správca otvorí neporušené obálky záujemcov a vyhotoví o tom úradný záznam. Následne Správca preskúma, (i) či ponuka obsahuje všetky potrebné údaje, (ii) sú k nej priložené všetky prílohy, (iii) zloženie Zábezpeky, (iv) a napokon, či bola ponuka doručená v lehote v zmysle zverejnenia v Obchodnom vestníku. Ponuky, ktoré tieto predpoklady spĺňajú, Správca vyhodnotí, na ostatné ponuky nebude prihliadať a odmietne ich. Víťazom ponukového konania sa stane záujemca, ktorý (okrem naplnenia všetkých predpokladov v zmysle záväzného pokynu) ponúkne najvyššiu kúpnu cenu. Pri približnej zhode ponúk má Správca právo výberu medzi predloženými ponukami. Neúspešným záujemcom je Správca povinný (i) oznámiť, že ich ponuky neboli v rámci verejného ponukového konania vyhodnotené ako úspešné a (ii) vrátiť nimi zloženú Zábezpeku. Príslušný orgán a v rámci neho samostatne a jednotlivo Zabezpečený veriteľ a veriteľský výbor, si vyhradzuje právo posúdiť výšku navrhovanej kúpnej ceny vo víťaznej ponuke a následne:

1. schváliť ponuku a uložiť Správcovi pokyn na uzatvorenie Zmluvy o predaji Časti podniku Úpadcu, alebo
2. odmietnuť ponuku, a to aj bez uvedenia dôvodu. V prípade, ak ponuku odmietne Zabezpečený veriteľ aj veriteľský výbor, považuje sa táto ponuka za odmietnutú a Správca je oprávnený vyhlásiť ďalšie kolo verejného ponukového konania.

Záujemcu, ktorý predložil víťaznú ponuku a jeho ponuka bola schválená príslušným orgánom, Správca vyzve na uzatvorenie Zmluvy o predaji Časti podniku Úpadcu v lehote určenej Správcom. Víťazný záujemca musí uhradiť kúpnu cenu v zmysle jeho ponuky v plnom rozsahu najneskôr ku dňu podpisu zmluvy o predaji Časti podniku Úpadcu, v opačnom prípade Zmluva o predaji časti podniku Úpadcu nebude uzatvorená. Na kúpnu cenu sa víťaznému záujemcovi započíta uhradená Zábezpeka. V prípade, ak víťazný záujemca neuzatvorí zmluvu o predaji Časti podniku Úpadcu v lehote určenej Správcom a/alebo neuhradí kúpnu cenu včas alebo v plnom rozsahu, ponuka sa považuje za odmietnutú a Správca je oprávnený vyhlásiť ďalšie kolo verejného ponukového konania za podmienok stanovených v tomto záväznom pokyne, prípadne požiadať príslušný orgán o uloženie ďalšieho záväzného pokynu Takýto záujemca je zároveň povinný uhradiť Zmluvnú pokutu. 

1. Vyššie uvedené verejné ponukové konanie podľa tohto záväzného pokynu nie je verejnou súťažou či verejným prísľubom podľa príslušných ustanovená Zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov ani verejnou obchodnou súťažou alebo verejným návrhom na uzatvorenie zmluvy podľa príslušných ustanovená Obchodného zákonníka.

1. Podrobnejšia špecifikácia podmienok verejného ponukového konania v zmysle záväzného pokynu bude určená Správcom.“

(vyššie uvedené znenie uznesenia ďalej len „Uznesenie“)

ZA:                      3 hlasy

• lime finance, a.s.
• Slovenská sporiteľňa, a.s.
• Poštová banka, a.s.

PROTI:               0 hlasov

ZDRŽAL SA:      0 hlasov

V súlade s výsledkami hlasovania Predseda veriteľského výboru konštatoval, že veriteľský výbor Uznesenie prijal.

III.

Z dôvodu, že boli vyčerpané všetky body programu zvolaného zasadnutia veriteľského výboru, bolo zasadnutie ukončené o 10:15 hod.

V Nitre, dňa 11.06.2021

___________________________________

lime finance, a.s.

v zastúpení AKMB, s.r.o.                                                                                                

v mene spoločnosti koná

JUDr. Miroslav Belica, advokát a konateľ