Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 3R/6/2012

Bod 2.Schvaľovanie/Uloženie záväzného pokynu na speňaženie majetku

Správca konštatuje, že žiadosť o uloženie záväzného pokynu na speňaženie majetku spolu s návrhom záväzného pokynu, boli správcom predložené VV spolu s pozvánkou na zasadnutie VV v súlade so zákonom riadne a včas.

Správca konštatuje, že do kancelárie správcu boli doručené v súlade s § 38 ods. 3 ZKR nasledujúce písomné hlasovania jednotlivých členov VV za  navrhnuté uznesenie VV v znení, ktoré tvorí prílohu tejto zápisnice.

ZA hlasovali:

Hurbanova 23, 040 01 Košice, IČO: 31 705 515

Námestie SNP 8, 975 66 Banská Bystrica, IČO: 36 038 351

Ku Bratke 5, 934 05 Levice, IČO: 36 536 580

Správca konštatuje, že veriteľ

22, 034 83 Ivachnová, IČO: 36 429 589

pr. zast. BUKNA advokátska kancelária s.r.o., Jánoškova 1545, 026 01 Dolný Kubín

Na Vartičke 10, 965 01 Žiar nad Hronom, IČO: 31 572 201

sa zvolaného zasadnutia VV nezúčastnili ani nezaslali svoje písomné hlasovanie.

Vzhľadom na uvedené skutočnosti správca konštatuje, že bolo prijaté nasledovné u z n e s e n i e: „Veriteľský výbor ukladá správcovi záväzný pokyn na speňaženie majetku v znení, ktoré tvorí prílohu tejto zápisnice.“

Predseda veriteľského výboru:       

Taper, spol. s r.o.                          

Prezenčná listina

z 2. zasadnutia veriteľského výboru v konkurznej veci

Členovia VV

Podpis

Taper, spol. s r.o., Hurbanova 23, 040 01 Košice, IČO: 31701515

Hlasoval písomne v súlade s § 38 ods. 3 ZKR

LESY Slovenskej republiky, štátny podnik, Námestie SNP 8, 975 66 Banská Bystrica, IČO: 36 038 351

Hlasoval písomne v súlade s § 38 ods. 3 ZKR

ŠPED-TRANS Levice, a.s., Ku Bratke 5,

934 05 Levice, IČO: 36 536 580

Hlasoval písomne v súlade s § 38 ods. 3 ZKR

JAROTTATRANS, s.r.o., 22, 034 83 Ivachnová IČO: 36 429 589, pr. zast. BUKNA, advokátska kancelária s.r.o., Jánoškova 1545, 026 01 Dolný Kubín

HERMES s.r.o., Na Vartičke 10, 96501 Žiar nad Hronom, IČO: 31 572 201

Ostatní prítomní

Podpis

Správca

Príloha: Záväzný pokyn na speňaženie majetku uložený VV

Vec:    ZÁVÄZNÝ POKYN PRÍSLUŠNÉHO ORGÁNU – SÚHLAS SO SPEŇAŽENÍM MAJETKU (ďalej len „záväzný pokyn“) k spis. zn.: 3R/6/2012 uložený v zmysle ust. § 82 a nasl. zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“)

Úpadca:                      Smrečina Hofatex, a.s., so sídlom Panenská 24, 811 03  Bratislava, IČO: 36 224 049, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. 5712/B

Správca:                     Pospíšil & Partners, k.s., so sídlom Podháj 117, 841 03 Bratislava, IČO: 44 342 004, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sr, vložka č. 745/B a v zozname správcov Ministerstva spravodlivosti SR pod č. S 1267

Príslušný orgán:       Veriteľský výbor (ďalej len „VV“)

1.         Úvodné ustanovenia

1.1       Uznesením Okresného súdu  Bratislava I zo dňa 20.05.2013, sp. zn. 3R/6/2012, zverejneným v Obchodnom vestníku pod K009309 dňa 27.05.2013, v právnej veci dlžníka: Smrečina Hofatex, a.s., so sídlom Panenská 24, 811 03  Bratislava, IČO: 36 224 049 (ďalej len „Úpadca“) súd vyhlásil konkurz na majetok Úpadcu. Súčasne Okresný súd Bratislava I ustanovil za správcu konkurznej podstaty Mgr. Jozefa Maruniaka, so sídlom kancelárie Hviezdoslavovo nám. 14, 811 02 Bratislava, zapísaného v zozname správcov Ministerstva spravodlivosti SR pod č. S 1364.

1.2       Uznesením Okresného súdu Bratislava I zo dňa 03.09.2013, sp. zn. 3R/6/2012, zverejneným v Obchodnom vestníku pod K015800 dňa 09.09.2013 v právnej veci Úpadcu Okresný súd Bratislava I odvolal z funkcie správcu konkurznej podstaty Mgr. Jozefa Maruniaka, so sídlom kancelárie Hviezdoslavovo nám. 14, 811 02 Bratislava, zapísaného v zozname správcov Ministerstva spravodlivosti SR pod č. S 1364, a do funkcie správcu konkurznej podstaty Úpadcu Okresný súd Bratislava I ustanovil správcu Pospíšil & Partners, k.s., so sídlom kancelárie Záhradnícka 30, 821 08 Bratislava, IČO: 44 342 004, zapísaná v Obchodnom  registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sr, vložka č. 745/B a v zozname správcov Ministerstva spravodlivosti SR pod č. S 1267 (ďalej aj len „Správca“).

1.3     Podľa ust. § 82 ods. 2 písm. c) ZKR sú veriteľský výbor a dotknutí zabezpečení veritelia príslušným orgánom oprávneným uložiť Správcovi tento záväzný pokyn, ak ide o spoločné speňaženie majetku tvoriaceho všeobecnú podstatu a jednu alebo viaceré oddelené podstaty.

1.4      Žiadosťou o uloženie záväzného pokynu k speňaženiu majetku v konkurznej veci Úpadcu zo dňa 01.10.2014 (ďalej aj len „Žiadosť“) požiadal Správca Príslušný orgán o udelenie záväzného pokynu na speňaženie majetku uvedeného v článku 2 bode 2.1 tohto záväzného pokynu.

2.         Predmet speňaženia

2.1       Predmetom speňaženia podľa Záväzného pokynu je majetok Úpadcu ako podnik vrátane vecí, práv a iných majetkových hodnôt (ďalej len „Majetok“ a/alebo „Podnik“).

3.         Spôsob speňaženia

3.1       Správca speňaží Majetok, ako predmet speňaženia uvedený v Článku 2 bod 2.1 tohto záväzného pokynu formou verejného ponukového konania (ďalej len „ponukové konanie“) uskutočnenom  na základe ust. § 92 ods. 1 písm. d)  v spojení s ust. § 92 ods. 2 ZKR.

3.2       Ak prvé kolo ponukového konania nebude úspešné, Správca v súlade s týmto záväzným pokynom zorganizuje druhé kolo ponukového konania.

3.3       Ponukové konanie vyhlási Správca formou oznámenia, ktoré bude zverejnené v Obchodnom vestníku Slovenskej republiky a inzerátom, ktorý zverejní v periodiku s celoslovenskou pôsobnosťou. Oznámenie a inzerát musí obsahovať:

a) označenie Úpadcu, označenie Správcu a označenie poradia príslušného kola ponukového konania,

b) stručný popis predmetu speňaženia s označením nehnuteľností príslušnými listami vlastníctva a katastrálnymi územiami,

c) adresu, kde môžu záujemcovia získať podmienky ponukového konania a sumu poplatku za vydanie týchto podmienok,

d) adresu Správcu, na ktorú môžu záujemcovia doručiť ponuku a dátum a hodinu, do ktorej musí byť ponuka doručená na túto adresu; lehota na podanie ponuky je 20 kalendárnych dní od vyhlásenia ponukového konania.

4. Podmienky ponukového konania

4.1       Podrobnejšia špecifikácia podmienok ponukového konania určí Správca, pričom tieto budú dostupné v kancelárii Správcu v úradných hodinách kancelárie najneskôr v deň vyhlásenia ponukového konania; podmienky ponukového konania Správca vydá záujemcovi za úhradu poplatku v sume 200,- EUR bez DPH.

4.2       Záujemcovi, ktorému boli vydané podmienky ponukového konania a za ich prevzatie riadne zaplatil poplatok podľa bodu 4.1 vyššie, Správca:

a) poskytne bližšie informácie ohľadom predmetu speňaženia,

b) poskytne vzor zmluvy o predaji podniku, ktorá bude uzatvorená s víťazným záujemcom,

c) umožní obhliadku Podniku, a to v deň a hodinu určenú v podmienkach ponukového konania,

d) umožní nahliadnuť do vypracovaných znaleckých posudkov, a to v kancelárii Správcu v úradných hodinách kancelárie.

4.3       Podmienkou podania ponuky do ponukového konania je:

a) zloženie zábezpeky v sume  100.000,- EUR na ponúknutú kúpnu cenu, pričom zábezpeka musí byť pripísaná na účet Úpadcu pred doručením ponuky do kancelárie Správcu,

b) uzavretie dohody so Správcom s osvedčeným podpisom záujemcu, že záujemca sa zaväzuje dodržať podmienky ponukového konania a že v prípade (i) porušenia záväzku riadne a včas doplatiť zostatok ponúknutej kúpnej ceny a/alebo (ii) uzavrieť zmluvu o predaji podniku sa zaväzuje uhradiť zmluvnú pokutu v sume zloženej zábezpeky.

4.4       Správca bez zbytočného odkladu vráti záujemcovi zloženú zábezpeku na bankový účet uvedený v dohode podľa predchádzajúceho bodu, ak ponuka záujemcu nebola vyhodnotená ako víťazná alebo víťazná ponuka nebola schválená Príslušným orgánom.

4.5       Na ponuku záujemcu, ktorá nesplnila podmienky ponukového konania, sa v ponukovom konaní neprihliada.

5.         Kúpna cena

5.1       Záujemca musí:

a) v prvom kole ponukového konania ponúknuť kúpnu cenu aspoň 100 % súpisovej hodnoty Podniku, t.j. aspoň sumu 3.762.381,18 EUR;

b) v druhom kole ponukového konania ponúknuť kúpnu cenu aspoň 90 % súpisovej hodnoty Podniku, t.j. aspoň sumu 3.386.143,06 EUR;

5.2       Na ponuku záujemcu, v ktorej nebola ponúknutá minimálna kúpna cena stanovená pre príslušné kolo ponukového konania, sa v ponukovom konaní neprihliada.

5.3       Súpisová hodnota Podniku vychádza zo znaleckého posudku č. 159/2014 znalca ZNALEX, spol. s r.o., Hronská 1, 960 01 Zvolen.

5.4       Kúpna cena ponúknutá za Podnik sa rozdelí medzi oddelené podstaty a všeobecnú podstatu podľa pomeru súpisovej hodnoty Podniku v súlade s príslušnými právnymi predpismi, čo pre odstránenie pochybností predstavuje nasledovné rozdelenie:

            a) 47 % z kúpnej ceny ponúknutej za Podnik v prospech oddelenej podstaty zabezpečeného veriteľa WhiteStone Capital s.r.o.;

            b) 27 % z kúpnej ceny ponúknutej za Podnik v prospech oddelenej podstaty zabezpečeného veriteľa Tatra banka, akciová spoločnosť;

            c) 3 % z kúpnej ceny ponúknutej za Podnik v prospech oddelenej podstaty zabezpečeného veriteľa LESY Slovenskej republiky, štátny podnik;

            d) 23 % z kúpnej ceny ponúknutej za Podnik v prospech všeobecnej podstaty.

6.         Vyhodnotenie ponukového konania

6.1       Ponukové konanie vyhodnotí Správca, pričom víťaznú ponuku predloží na schválenie Príslušnému orgánu do 10 kalendárnych dní od uplynutia lehoty na podanie ponuky; pri vyhodnotení súťaže Správcom rozhoduje najvyššia ponúknutá kúpna cena.

6.2       Záujemcu, ktorého víťazná ponuka bola schválená Príslušným orgánom, Správca vyzve na uzavretie zmluvy o predaji podniku pod podmienkou, že kúpnu cenu zaplatí na bankový účet určený Správcom najneskôr ku dňu podpisu zmluvy o predaji podniku, a to v lehote určenej Správcom, ktorá nesmie byť kratšia ako 15 kalendárnych dní.

6.3       Ak úspešný záujemca nezaplatí kúpnu cenu v súlade s podmienkami podľa bodu 6.2 vyššie alebo v lehote stanovenej Správcom neuzavrie zmluvu o predaji podniku, na víťaznú ponuku sa neprihliada a Správca je povinný príslušné kolo ponukového konania zopakovať.

6.3       Správca konkurznej podstaty ako predávajúci uzavrie s úspešným záujemcom ponukového konania ako kupujúcim zmluvu o predaji podniku v súlade s ustanovením § 476 a nasl. Obchodného zákonníka.

6.4       Ak Príslušný orgán víťaznú  ponuku v lehote určenej Správcom neschváli, na víťaznú ponuku sa neprihliada a Správca kolo ponukového konania opakuje.

6.5       Správca s predchádzajúcim súhlasom Príslušného orgánu je oprávnený všetky predložené ponuky odmietnuť, alebo toto ponukové konanie zrušiť bez uvedenia dôvodu.

6.6       Záujemca, ktorého víťazná ponuka bola schválená Príslušným orgánom, nadobudne Podnik nezaťažený zabezpečovacími právami v súlade s § 93 ods. 2 ZKR, bez zamestnancov a s príslušnou dokumentáciou.        

7.         Záverečné ustanovenia

7.1       Ponukové konanie na základe tohto záväzného pokynu nie je verejnou súťažou, ani verejným prísľubom v zmysle Občianskeho zákonníka, ani verejnou obchodnou súťažou, ani verejným návrhom na uzavretie zmluvy v zmysle Obchodného zákonníka.

7.2       Tento záväzný pokyn nadobúda účinnosť schválením Príslušného orgánu.

7.3       Tento záväzný pokyn môže Príslušný orgán kedykoľvek zmeniť. Prípadná zmena alebo odvolanie záväzného pokynu však nemá vplyv na už prebiehajúce ponukové kolo.

Dňa 10.10.2014

Záväzný pokyn prijatý na základe písomného hlasovania členov VV

Veriteľský výbor