Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 8R/1/2016

Zápisnica z tretieho zasadnutia veriteľského výboru dlžníka:

Retail Value Stores, a. s., Panónska cesta 16, 851 04 Bratislava, IČO: 47 256 770 (ďalej ako „dlžník“)

spisová značka: 8R/1/2016

miesto konania: Zasadacia miestnosť akciovej spoločnosti: Kofola a.s., Ivánska cesta 30/B, 821 04 Bratislava na 3. poschodí.

dátum konania: 10.08.2016

začiatok schôdze: 11:00 hod.

Prítomní členovia veriteľského výboru:

1. za dlžníka: Ing. Jozef Špirko, Ing. Ján Vojtko, Ing. Marek Mlčoch

2. reštrukturalizačný správca: Mgr. Ladislav Barát

3. veritelia:

- Berto sk, s.r.o., IČO: 45278156, Hlavná 1, Vysoká pri Morave, Slovenská republika v zast. Mgr. Michaela Veisová – veriteľ č. 48,

- Kofola a.s., IČO: 36319198, 1 Rajecká Lesná, Slovenská republika v zast. Mgr. Martin Manina  a Ing. Daniel Buryš – veriteľ č. 192

- Masokombinát Polička a.s., IČO: 25945491, 300, Kamenec u Poličky, Česká republika v zast. Viktor Mišík – veriteľ č. 234,

- Pivovary Topvar, a.s., IČO: 31648479, Pivovarská 9, Veľký Šariš, Slovenská republika v zast. JUDr. Lenka Smatušíková, veriteľ č. 282,

- Unilever Slovensko, spol. s r.o., IČO: 31667228, Karadžičova 10, Bratislava, Slovenská republika v zast. JUDr. Jana Venhartová, veriteľ č. 371.

Program:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

2. Stanoviská a požiadavky členov veriteľského výboru k predloženému Záverečnému návrhu

    reštrukturalizačného plánu dlžníka

3. Hlasovanie o predloženom Záverečnom návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka

4. Záver

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

Schôdzu veriteľského výboru otvoril predseda veriteľského výboru a privítal prítomných.

Zasadnutie veriteľského výboru zvolal predseda veriteľského výboru, spoločnosť Kofola a.s., so sídlom súp. č. 1, 013 15 Rajecká Lesná, IČO: 36319198 v zmysle § 128 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (v ďalšom  „ZKR“) v zmysle pozvánky, ktorú zaslal predseda veriteľského výboru všetkým členom veriteľského výboru, podľa zápisnice z prvej schôdze veriteľského výboru dlžníka konanej dňa 06.06.2016, kde bol schválený veriteľský výbor, ktorý je uvedený v prezenčnej listine.

 V zmysle § 128 ods. 2 ZKR je veriteľský výbor uznášaniaschopný, ak je prítomná väčšina jeho členov, pričom každý člen veriteľského výboru má jeden hlas. Predseda veriteľského výboru skonštatoval, že

zároveň bol pozvaný aj reštrukturalizačný správca dlžníka Mgr. Ladislav Barát (v ďalšom „reštrukturalizačný správca“) a zástupca dlžníka spoločnosti Retail Value Stores, a. s. Ing. Jozef Špirko, Ing. Ján Vojtko a Ing. Marek Mlčoch.

Predseda veriteľského výboru skonštatoval, že dlžník ako predkladateľ Záverečného návrhu reštrukturalizačného plánu (v ďalšom  „Plán“) doručil dňa 29.07. 2016 v súlade so zákonom a predĺženou lehotou v zmysle  Uznesenia č. 2 Prvého veriteľského výboru konaného v Bratislave dňa 06.06.2016.

Zároveň bola skonštatovaná skutočnosť, že v rovnaký deň ako bol zo strany dlžníka doručený návrh Plánu do spoločnosti Kofola a.s. ako predsedu reštrukturalizačného výboru, tak bola elektronická verzia plánu odoslaná všetkým ostatným členom veriteľského výboru.

Členovia veriteľského výboru potvrdili počas zasadnutia veriteľského výboru doručenie a oboznámenie sa s návrhom Plánu.

2. Stanoviská a požiadavky členov veriteľského výboru k predloženému Záverečnému návrhu

    reštrukturalizačného plánu dlžníka

Predseda vyzval prítomných členov veriteľského výboru, aby predniesli svoje pripomienky a výhrady k obsahu Plánu:

Mäsokombinát Polička, a.s. - položil otázky ohľadom odhadovaných nákladov  na predaj pozemku v Žiline, ohľadom vlastníckej štruktúry spoločností Bainbridge,  ktoré vlastnia prevádzky a ich možné majetkové prepojenie na bývalého akcionára p. Ľubomíra Focka alebo jeho firmy, pričom poukázal na vhodnosť predbežného auditu týchto vzťahov a posúdenie či spoločnosti Bainbridge neboli v období úpadku uprednostnené voči iným veriteľom. Výšku 3% ako navrhované uspokojenie pre veriteľov označili ako neakceptovateľnú.

BERTO SK, s.r.o. - požaduje spresniť a vysvetliť údaje, ktoré sú obsiahnuté v tabuľke A17 uvedenej na str. 50 návrhu reštrukturalizačného Plánu, a to najmä v časti tam uvedených nákladov na jednotlivé položky, nakoľko tieto považujú za neúmerné. Zároveň majú výhrady k sume uspokojenia rovnajúcej sa 3 %, ktoré považujú za neprijateľné a takúto minimálnu sumu prirovnávajú skôr k uspokojeniu pri konkurze a od reštrukturalizácie očakávali vyššie uspokojenie.

Unilever Slovensko, spol. s r.o.  – majú výhrady k sume uspokojenia vo výške 3 % , ktoré považujú za neprijateľné. Požadujú vysvetliť prečo nie je v návrhu reštrukturalizačného plánu zahrnuté do uspokojenia veriteľov aj výťažok z predaja  pozemku. Poukázali na pochybenie p. Selliera, ktorý mal podľa nich  podať návrh na vyhlásenie konkurzu alebo reštrukturalizácie skôr, aby sa eliminovali pohľadávky. Požadujú uplatniť pokutu pre p. Selliera v zmysle zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v sume 12.500,- Eur. Požadujú dôkaz o tom, že sa o pol roka nestretne veriteľský výbor k opätovnej  reštrukturalizácii znovu. Uviedli, že je potrebná aj novela zákona, ktorá by  stanovila minimálnu hranicu pre uspokojenie veriteľov, z dôvodu, aby sa nedeformovalo podnikateľské prostredie. Očakávanie Unilever Slovensko, spol. s r.o.  je uspokojenie dlžníkov vo výške aspoň 15% zo sumy zistených pohľadávok.

Pivovary Topvar, a.s.  – stotožňujú sa so stanoviskom spoločnosti Unilever Slovensko, spol. s r.o.. Výška uspokojenia  3% zo sumy zistených pohľadávok je pre nich neprijateľná. Ich očakávania sú vo výške minimálne  25-30%

Kofola, a.s. – považuje celý reštrukturalizačný projekt za veľmi náročný a nevnímajú za reálne dosiahnuť dvojciferné číslo pre uspokojenie veriteľov. Výšku 3% považujú za symbolickú a veľmi nízku. Takúto minimálnu sumu považujú zároveň za zlý signál pre trh. Kofola pripomína, že jej pohľadávka je  cca 200 tis. eur. Požadujú spresnenie spôsobu výpočtu jednotlivých súm predpokladaných nákladov, ktoré sú uvedené v návrhu Plánu dlžníka;  najmä pri nákladoch súvisiacich s ukončením nájmu chýba predsedovi veriteľského výboru presná špecifikácia nájomcov, predmetu nájmu, záväzkov a ich trvania. Kofola pripomenula dlžníkovi, že mailom posielali žiadosť o zaslanie licenčnej zmluvy, resp. zmluvy na základe ktorej má dlžník právo k používaniu a prevádzkovaniu značky Carrefour. Požadujú oboznámenie sa predmetom zmluvy a možnosťou nakladania so značkou Carrefour, prípade o možnom postúpení tejto, alebo obdobnej zmluvy na tretiu osobu, prípadne speňaženie tohto práva. Spoločnosť Kofola prezentovala dlžníkovi svoj návrh na zvýšenie sumy na uspokojenie veriteľov nasledovným spôsobom: 3% do 30tich dní v zmysle návrhu Plánu a ďalšie 3% v dobe 12tich mesiacov. Pre veriteľov by to síce stále bola veľmi nízka suma uspokojenia z ich pohľadávok voči dlžníkovi, ale došlo by k reálnemu zvýšeniu oproti pôvodnému návrhu aspoň na 6%.

Ing. Jozef  Špirko  -  odpovedal na otázky a stanoviská veriteľského výboru. Poukázal na skutočnosť, že je v pozícii nielen dlžníka, ale aj veriteľa. Rozumie argumentom, že 3% sú pre veriteľov málo. Uviedol, že podľa neho mala byť spoločnosť Retail Value Stores, a.s. v konkurze už dávno, ale to je zodpovednosť bývalého vedenia a on je zodpovedný za riešenie aktuálnej situácie. Považuje za potrebné, aby na Slovensku existoval tento odbytový kanál ako  potravinový reťazec, aby nedošlo pre spotrebiteľa k zúženiu na domácom trhu. Pán Špirko uviedol, že má vyčlenené zdroje na to, aby bol projekt úspešný a z dôvodu, aby mal vysporiadanú aj budúcu bilanciu a nezopakovala sa reštrukturalizácia v budúcnosti. Nepredpokladá, že by akýkoľvek záväzok vzniknutý v budúcnosti bol nesplatený. Garantuje členom výboru, že tu už nebude viac potrebné sedieť k nezaplatenej pohľadávke.

Spomenul, že nákupné stredisko POLUS sa bude rekonštruovať, investor obchodného centra Dubeň v Žiline tiež uvažuje nad rekonštrukciou. Poukázal na zastaranú a energeticky náročnú techniku, ktorá je dnes v predajniach Carrefour. Bude potrebné vymeniť za nové, moderné a menšie chladiarenské stroje. Podľa p. Špirka bude veľmi ťažké v prípade konkurzu speňažovanie regálov, zastaraných chladiacich zariadení.

Predlžovanie lehoty na vyplatenie uspokojenia veriteľov nepovažuje za vhodné, nakoľko chce urobiť hrubú čiaru a nie byť dlhodobo v reštrukturalizácii, ale budovať korektné vzťahy s dodávateľmi.  Uviedol, že aby bol možný reštart spoločnosti a bola obnovená dôvera zo strany dodávateľov je potrebné naštartovať všetky procesy čo najskôr.

V súvislosti s požiadavkou predsedu veriteľského výboru spoločnosti Kofola a.s., pán Špirko uviedol, že zmluvu nemôže sprístupniť z dôvodu klauzuly o obchodnom tajomstve. P. Špirko zodpovedal na otázky členov veriteľského výboru ohľadne zmluvy týkajúcej sa značky Carefour.

Správca Mgr. Ladislav Barát – potvrdzuje reálnu možnosť uspokojovania veriteľov vo výške 3%, návrh plánu spĺňa zákonné parametre. Informoval veriteľský výbor, že spoločnosť Retail Value Stores, a.s. dosiahne 0 alebo prvý zisk až v roku 2018. Opísal náklady na predaj pozemku a súčasne odpovedal na otázky spoločnosti Unilever Slovensko, spol. s r.o.  o pokute vo výške 12.500,- Eur voči p. Sellierovi.

Mäsokombinát Polička, a.s. navrhuje zahrnúť do Plánu aj  súdne spory proti p. Sellierovi. Správca L. Barát potvrdil možnosť takéhoto postupu po odsúhlasení spoločnosťou Retail Value Stores, a.s.

3. Hlasovanie o predloženom Záverečnom návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka

Členovia veriteľského výboru sa jednohlasne uzniesli, že bod č.3 v zmysle pozvánky zo dňa 03.07.2016 menia nasledovne:

"Hlasovanie o  predloženom Záverečnom návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka -  o jeho vrátení na prepracovanie.“

Následne sa pristúpilo k hlasovaniu veriteľského výboru o vrátení Plánu dlžníkovi ako predkladateľovi na prepracovanie, s tým, že pripomienky budú tvoriť Prílohu č. 1 zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru:

Predseda navrhol vykonať hlasovanie o vrátení Plánu dlžníkovi na prepracovanie :

Výsledok hlasovania:

Za:                        Unilever Slovensko, spol. s r.o., Masokombinát Polička a.s., Berto sk, s.r.o.

Proti:                     nikto

Zdržal sa:             Kofola a.s., Pivovary Topvar, a.s.

Predseda veriteľského výboru skonštatoval, že návrh bol schválený.

Veriteľský výbor prijal UZNESENIE č. 1:

„Veriteľský výbor z dôvodu výhrad voči návrhu Plánu vracia návrh Plánu dlžníkovi a určuje dlžníkovi, aby v lehote do  15. dní od zasadnutia veriteľského výboru tento návrhu Plánu prepracoval.

Pripomienky veriteľského výboru tvoria Prílohu č. 1 zápisnice.“

4. Záver.

V závere predseda veriteľského výboru poďakoval za účasť a zasadnutie veriteľského výboru ukončil, pričom správcovi uložil povinnosť zverejnenia zápisnice a prijatého uznesenia zákonným spôsobom v Obchodnom vestníku.

Zápisnica skončená o 13:00 hod.

V Bratislave dňa: 10.08.2016

Kofola a.s. 

zast. Mgr. Martin Manina

na základe substitučnej plnej moci