Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 8R/1/2016

Zápisnica zo štvrtého zasadnutia veriteľského výboru dlžníka:

Retail Value Stores, a. s., Panónska cesta 16, 851 04 Bratislava, IČO: 47 256 770

(ďalej ako „Dlžník“)

spisová značka: 8R/1/2016

miesto konania: Zasadacia miestnosť akciovej spoločnosti: Kofola a.s., Ivánska cesta 30/B, 821 04 Bratislava na 3. poschodí.

dátum konania: 19.08.2016

začiatok schôdze: 11:00 hod.

Prítomní členovia veriteľského výboru: 1. za dlžníka: Ing. Jozef Špirko, PhDr. Stanislav Šotník 2. reštrukturalizačný správca: Mgr. Ladislav Barát

3. veritelia:

- Berto sk, s.r.o., IČO: 45278156, Hlavná 1, Vysoká pri Morave, Slovenská republika v zast. Mgr. Ondrej Ďurčo – veriteľ č. 48,

- Kofola a.s., IČO: 36319198, 1 Rajecká Lesná, Slovenská republika v zast. Mgr. Martin Manina  – veriteľ č. 192

- Masokombinát Polička a.s., IČO: 25945491, 300, Kamenec u Poličky, Česká republika v zast. Viktor Mišík – veriteľ č. 234,

- Pivovary Topvar, a.s., IČO: 31648479, Pivovarská 9, Veľký Šariš, Slovenská republika v zast. JUDr. Lenka Smatušíková, veriteľ č. 282,

- Unilever Slovensko, spol. s r.o., IČO: 31667228, Karadžičova 10, Bratislava, Slovenská republika v zast. JUDr. Lenka Smatušíková, veriteľ č. 371.

Program:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

2. Stanoviská a požiadavky členov veriteľského výboru k predloženému Záverečnému návrhu

    reštrukturalizačného plánu dlžníka

3. Hlasovanie o predloženom Záverečnom návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka

4. Záver

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

Schôdzu veriteľského výboru otvoril predseda veriteľského výboru a privítal prítomných.

Zasadnutie veriteľského výboru zvolal predseda veriteľského výboru, spoločnosť Kofola a.s., so sídlom súp. č. 1, 013 15 Rajecká Lesná, IČO: 36319198 v zmysle § 128 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (v ďalšom  „ZKR“) v zmysle pozvánky, ktorú zaslal predseda veriteľského výboru všetkým členom veriteľského výboru, podľa zápisnice z prvej schôdze veriteľského výboru dlžníka konanej dňa 06.06.2016, kde bol schválený veriteľský výbor, ktorý je uvedený v prezenčnej listine.

V zmysle § 128 ods. 2 ZKR je veriteľský výbor uznášaniaschopný, ak je prítomná väčšina jeho členov, pričom každý člen veriteľského výboru má jeden hlas. Predseda veriteľského výboru skonštatoval, že

zároveň bol pozvaný aj reštrukturalizačný správca dlžníka Mgr. Ladislav Barát (v ďalšom „reštrukturalizačný správca“) a zástupca dlžníka spoločnosti Retail Value Stores, a. s. Ing. Jozef Špirko, PhDr. Stanislav Šotník.

Predseda veriteľského výboru skonštatoval, že Dlžník ako predkladateľ prepracovaného Záverečného návrhu reštrukturalizačného plánu (v ďalšom  „Plán“) ho doručil dňa 18.08.2016. Zároveň bola skonštatovaná skutočnosť, že v rovnaký deň ako bol zo strany Dlžníka doručený návrh Plánu do spoločnosti Kofola a.s. ako predsedu reštrukturalizačného výboru, tak bola elektronická verzia Plánu odoslaná všetkým ostatným členom veriteľského výboru.

Členovia veriteľského výboru potvrdili počas zasadnutia veriteľského výboru doručenie a oboznámenie sa s návrhom Plánu.

Ing. Jozef Špirko  - po otvorení veriteľského výboru poukázal na naštartovanie viacerých procesov, poukázal na transakcie dlžníka v minulosti. Ako príloha Plánu je verejný prísľub vlastníkov, ktorí vlastnia majoritný podiel spoločnosti  - Obchodná spoločnosť SLOVEPO, s.r.o. a pán Ing. Ján Vojtko. Vo výške 20.000 eur prispejú na finančný a právny audit. Informoval, že forma nie je v Pláne definovaná, nakoľko musí vzniknúť až po dohode s veriteľmi. Ostatné zmeny Plánu sa týkajú spresnenia obsahu a reflektuje na požiadavky veriteľského výboru. Uviedol, že v súčasnosti prebieha korektná obchodná spolupráca s dodávateľmi/veriteľmi. Je opätovne zazmluvnených už viac ako 130 veriteľov. Považuje to za jasný signál, že pôvodní dodávatelia majú záujem o spoluprácu s dlžníkom a jej novými majiteľmi.

Reagoval aj na požiadavku, ktorá odznela na predchádzajúcom veriteľskom výbore ohľadom  navýšenia navrhovaného 3% uspokojenia veriteľov. Dodal, že chápe, že navrhované percento uspokojenia je veľmi nízke a nezodpovedá očakávaniam veriteľov. Avšak s ohľadom na mimoriadne nízku likvidačnú hodnotu existujúceho majetku dlžníka a vysoké prevádzkové náklady, ktoré nie sú pokryté výnosmi z obchodnej činnosti nie je možné navrhované percento uspokojenia zvýšiť. Uviedol, že už navrhovaná suma uspokojenia bude musieť byť zabezpečená z externých zdrojov, ktoré musia garantovať noví majoritní vlastníci Retail Value stores,.a.s.

Poukázal na skutočnosť, že vstupom nových majoritných vlastníkov do Retail Value stores,.a.s. bol postavený na obnove dôvery dodávateľov voči dlžníkovi a na sanovaní strát z minulosti budúcou korektnou obchodnou spoluprácou. Informoval, že zvolením veriteľského výboru na schôdzi veriteľov dali veritelia možnosť revitalizácie dlžníka. O záujme spolupracovať pri súčasnej zmene vlastníka a vedenia spoločnosti svedčí aj skutočnosť, že v súčasnosti sú priame dodávky, z ktorých veľká väčšina sú veritelia v rámci prebiehajúcej reštrukturalizácie.

Mgr. Ladislav Barát – poukázal na snahu nových akcionárov dlžníka dištancovať sa od predchádzajúceho vedenia. Zdôrazňuje členovia veriteľského výboru majú povinnosť hájiť záujmy ostatných veriteľov. Mgr. Ladislav Barát doplnil p. Spirka a uviedol že úprava plánu v rozsahu financovania prípadných súdnych sporov vedených veriteľmi reflektuje na požiadavky veriteľov smerujúcich k lepšiemu uspokojeniu a tiež na snahu nových akcionárov dištancovať sa od predchádzajúcich období existencie dlžníka.

2. Stanoviská a požiadavky členov veriteľského výboru k predloženému Záverečnému návrhu

    reštrukturalizačného plánu dlžníka

Predseda vyzval prítomných členov veriteľského výboru, aby predniesli svoje pripomienky a výhrady k obsahu Plánu:

Mäsokombinát Polička, a.s. – uviedol, že bola splnená ich požiadavka o prípadnom uplatnení odporovateľných žalôb a nemajú ďalšie výhrady k Plánu. Pán Špirko poznamenal, že jediný reálne likvidný majetok Dlžníka je pozemok v Žiline. Čistý výťažok z prípadného konkurzu by bol podľa neho nulový.

Kofola, a.s. – sa pridržiava predchádzajúceho stanoviska prezentovaného na uplynulom veriteľskom výbore. Uviedli, že predpokladali, že sa zvýši percento uspokojenia veriteľov. Výšku uspokojenia veriteľov 3% považujú naďalej za veľmi nízku. Uvedomujú si zodpovednosť vyplývajúcu z pôsobenia na veriteľskom výbore. Poukázali na ich názor, že nepovažujú za vhodné, aby sa na Slovensku neudržal v zdravej ekonomickej kondícii prevádzkovateľ značky Carrefour, nakoľko by tým producenti prišli o odbytisko svojich výrobkov. Zároveň pre spotrebiteľa je vhodnejšie ak má širšiu možnosť výberu, čo vplýva aj na samotnú cenotvorbu. Informovali, že ich stanovisko vo vzťahu k hlasovaniu, je podpora procesu reštrukturalizácie, aj z dôvodu, aby sa na schvaľovacej schôdzi mohli vyjadriť všetci veritelia v jednotlivých skupinách.

Berto sk, s.r.o – uviedli, že nemajú pripomienky k prepracovanému predloženému plánu.

Unilever Slovensko, spol. s r.o.  – bolo prečítané  písomné stanovisko Unilever Slovensko, spol. s.r.o.. Na požiadanie ich právneho zástupcu tvorí stanovisko Prílohu č.1 k tejto zápisnici.

Pivovary Topvar, a.s.  – výšku uspokojenia 3 % nepovažujú za dostatočné a informovali, že nepodporia reštrukturalizáciu dlžníka.

Pán Špirko argumentuje tým, že veritelia majú záujem o pokračovanie v spolupráci. Poukazuje, že slovenským potravinárom záleží na odbytovom kanály. Do roku 2018 bude mať dlžník iba stratu, ktorá bude krytá z jeho zdrojov a noví majitelia sú pripravení novo naštartovať spoločnosť. Nesúhlasí so stanoviskom Pivovary Topvar, a.s.   a Unilever Slovensko, spol. s r.o.. Skonštatoval, že konkurz mal byť už dávno, no on nesie zodpovednosť za riešenie aktuálnej situácie a prezentoval garancie Dlžníka do budúcnosti, postavené na korektnej obchodnej spolupráci.

3. Hlasovanie o predloženom Záverečnom návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka

Následne sa pristúpilo k hlasovaniu:

Za:                        Kofola,.a.s., Mäsokombinát Polička, a.s., Berto sk, s.r.o

Proti:                    Pivovary Topvar, a.s., Unilever Slovensko, spol. s r.o.

Zdržal sa:             nikto

Predseda veriteľského výboru skonštatoval, že návrh bol schválený.

Veriteľský výbor prijal UZNESENIE č. 1:

„Veriteľský výbor schvaľuje predložený Záverečný návrh reštrukturalizačného plánu Dlžníka Retail Value Stores, a.s. zo dňa 16.08.2016.“

Predseda veriteľského výboru zároveň požiadal reštrukturalizačného správcu o zvolanie schvaľovacej schôdze do 30 dní.

Pán Špirko sa poďakoval veriteľom za ich podporu. Zároveň navrhol zmenu uznesenia č. 1 bodu 2 z druhého zasadnutia veriteľského výboru konaného dňa 24.06.2016, ktoré bolo prijaté v znení:

„Veriteľský výbor ukladá záväzný pokyn reštrukturalizačnému správcovi dlžníka a dlžníkovi Retail Value Stores, a. s., aby pri nakladaní s akýmkoľvek majetkom vo vlastníctve dlžníka, ktorý presahuje rámec bežného právneho úkonu a rámec bežnej obchodnej činnosti, si na takýto úkon vyžiadal predchádzajúce súhlasné stanovisko zo strany veriteľského výboru. Iba na základe udelenia takéhoto súhlasu veriteľského výboru bude možné nakladať s majetkom  vo vlastníctve dlžníka, ktorý by presahoval rámec bežného právneho úkonu a rámec bežnej obchodnej činnosti.“

z dôvodu, že pri speňažovaní hnuteľného majetku by bolo nevyhnutné opakovane zvolanie veriteľského výboru. Pre zjednodušenie celého procesu navrhol, aby sa prijalo nové uznesenie, ktoré sa bude týkať iba obmedzenia s nakladaním nehnuteľného majetku dlžníka:

„Veriteľský výbor ukladá záväzný pokyn správcovi Retail Value Stores, a. s. a dlžníkovi Retail Value Stores, a. s., aby pri