Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 4K/73/2012

ZÁPISNICA SO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU

Veriteľský výbor týmto ukladá správcovi úpadcu Stavby Systém s.r.o. so sídlom: Obchodná 39, 811 06 Bratislava, IČO: 36 399 957, Mgr. Petrovi Starinskému, so sídlom: Panenská 13, 811 03 Bratislava, záväzný pokyn v nasledujúcom znení:

„ZÁVÄZNÝ POKYN PRÍSLUŠNÉHO ORGÁNU - PLÁN SPEŇAŽENIA

Uložený podľa § 82 a nasl. zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“)

            Úpadca: Stavby Systém, s.r.o., so sídlom Obchodná 39, 811 06 Bratislava, IČO: 36 399 957, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 74843/B

            Správca: Mgr. Peter Starinský, sídlom: Panenská 13, 811 03 Bratislava, zapísaný v zozname správcov vedenom Ministerstvom spravodlivosti SR pod č. S1506

Príslušný orgán:

            Zabezpečený veriteľ: Ing. Ladislav Beer, trvale bytom Lány 1417/52, 972 01 Bojnice, nar. 18.02.1961 (ďalej len „Zabezpečený veriteľ“)

a

Veriteľský výbor:

            Ing. Ladislav Beer, trvale bytom Lány 1417/52, 972 01 Bojnice, nar. 18.02.1961

            REALITUS, s.r.o., sídlom Na Karasiny 54, 971 01 Prievidza, IČO: 36 698 482, zapísaná v Obchodnom vestníku Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sro, vložka č. 17234/R

            Mgr. Rastislav Otruba, sídlom: Kvačalova 1227/55, 010 04 Žilina, nar. 27.04.1983

1. Úvodné ustanovenia

1.1 Uznesením Okresného súdu Bratislava I zo dňa 15.04.2013, sp. zn. 4K 73/2012, zverejneným v Obchodnom vestníku č. OV 77/2013 pod č. K007060 dňa 22.04.2013, bol na majetok spoločnosti Stavby Systém, s.r.o., so sídlom Obchodná 39, 811 06 Bratislava, IČO: 36 399 957, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 74843/B (ďalej len „Úpadca“), vyhlásený konkurz a za správcu bola ustanovená JUDr. Viola Dudáková, so sídlom kancelárie Záhradnícka 36, 821 08 Bratislava. Súd uznesením zo dňa 13.01.2014, sp. zn. 4K 73/2012,uverejneným v Obchodnom vestníku č. OV 11/2014 pod č. K000993 dňa 17.01.2014 odvolal z funkcie správcu: JUDr. Violu Dudákovú, so sídlom kancelárie Záhradnícka 36, 821 08 Bratislava. Súd zároveň ustanovil do funkcie správcu I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k. s., komanditnú spoločnosť, so sídlom Šoltésovej 2, 811 08 Bratislava, IČO: 36 865 265, zapísanú v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sr, vložka č.: 841/B. Súd uznesením zo dňa 25.04.2018, sp. zn. 4K 73/2012, uverejneným v Obchodnom vestníku č. OV 91/2018 pod č. K032035 dňa 14.05.2018 odvolal z funkcie správcu I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k. s., komanditnú spoločnosť, so sídlom Šoltésovej 2, 811 08 Bratislava, IČO: 36 865 265, zapísanú v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sr, vložka č.: 841/B. Súd zároveň ustanovil do funkcie správcu Mgr. Petra Strarinského, sídlom Panenská 13, 81103 Bratislava, zapísaného v zozname správcov vedenom Ministerstvom spravodlivosti SR pod č. S1506 (ďalej len „Správca“).

1.2 Podľa § 82 ods. 2 písm. c) ZKR je Príslušný orgán, ktorým je Veriteľský výbor a Zabezpečený veriteľ, oprávnený uložiť Správcovi tento záväzný pokyn, keďže ide o spoločné speňaženie majetku tvoriaceho všeobecnú podstatu a oddelenú podstatu Zabezpečeného veriteľa.

2. Predmet speňaženia

2.1 Predmetom speňaženia podľa tohto záväzného pokynu je časť podniku Úpadcu, tvorená:

2.1.1 Nehnuteľnosťami zapísanými do oddelenej podstaty Zabezpečeného veriteľa a publikovanými v Obchodnom vestníku č. OV 128/2013 pod č. K011895 dňa 04.07.2013, v súpisovej hodnote spolu 745.348,00 EUR a v Obchodnom vestníku č. OV 216/2018 pod č. K085687 dňa 09.11.2018, v súpisovej hodnote 3.895,00 EUR.

2.1.2 Hnuteľnými vecami zapísanými do všeobecnej podstaty a publikovanými v Obchodnom vestníku č. OV 198/2014 pod č. K019913 dňa 16.10.2014, v súpisovej hodnote spolu 7.019,13 EUR.

2.1.3. Projektovou dokumentáciou, ktorá tvorí prílohu žiadosti o vydanie územného rozhodnutia, vizualizačné nákresy a podklady k vyhotoveniu komplexnej územno – plánovacej dokumentácie.

(ďalej spolu len „Predmet speňaženia“)

2.2 Predmet speňaženia tvorí časť podniku Úpadcu z toho dôvodu, že jeho jednotlivé zložky mali slúžiť jedinému zámeru Úpadcu – developerskému projektu rozvoja a výstavby na území – na nehnuteľnostiach tvoriacich súčasť Predmetu speňaženia, pričom na tento účel mali slúžiť ako hnuteľné veci, ktoré tvoria Predmet speňaženia, tak aj súvisiaca dokumentácia a všetky práva duševného vlastníctva k tejto dokumentácii. Správca má za to, že nadobúdateľ tejto časti podniku využije predmetné časti podniku pri pokračovaní v developerskom zámere zamýšľanom Úpadcom.

3. Spôsob speňaženia

3.1 Správca speňaží Predmet speňaženia v ponukovom konaní, ktoré zorganizuje podľa § 92 ods.1 písm. d) v spojení s § 92 ods. 6 ZKR, predajom časti podniku Úpadcu, ako stojí a leží.

3.2 Na zmluvu, ktorou Správca speňaží Predmet speňaženia podľa tohto záväzného pokynu sa budú primerane vzťahovať ustanovenia § 476 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „ObZ“) o zmluve o predaji podniku.

3.3 V prípade, že prvé kolo ponukového konania nebude úspešné, Správca v súlade s týmto záväzným pokynom zorganizuje druhé kolo, prípadne ďalšie kolá, až do doby, kým nedôjde k speňaženiu Predmetu speňaženia podľa tohto záväzného pokynu alebo kým mu Príslušný orgán neuloží iný záväzný pokyn, prípadne kým nerozhodne inak.

3.4 V prípade, že ktorákoľvek súpisová zložka Predmetu speňaženia bude vylúčená z príslušného súpisu majetku, prestane podliehať konkurzu alebo bude z iného dôvodu nespeňažiteľná, účinnosť tohto záväzného pokynu a jeho vzťah k ostatným súpisovým zložkám Predmetu speňaženia tým nebude dotknutý, ak Príslušný orgán nerozhodne inak.

4. Vyhlásenie ponukového konania 

4.1 Ponukové konanie Správca vyhlási formou oznámenia, ktoré bude zverejnené v Obchodnom vestníku MSSR.

4.2 Oznámenie bude obsahovať:

            (i) označenie Úpadcu, označenie Správcu a označenie poradia príslušného kola ponukového          konania;

            (ii) stručný popis Predmetu speňaženia s odkazom na údaje zverejnené v Obchodnom      vestníku;

            (iii) podrobné podmienky ponukového konania;

            (iv) adresu, kde možno získať podrobnú dokumentáciu k Predmetu speňaženia;

            (v)  adresu, kde možno podať ponuku a dátum a hodinu, do ktorej musí byť ponuka doručená na túto adresu; lehota na doručenie ponuky je desať (10) kalendárnych dní odo dňa určeného v oznámení zverejnenom v Obchodnom vestníku MS SR, t.j. od vyhlásenia príslušného kola ponukového konania

5. Podmienky ponukového konania

5.1 Podrobnejšia dokumentácia Predmetu speňaženia bude záujemcom doručená na základe písomnej žiadosti, doručenej Správcovi, po splnení podmienok podľa bodu 5.2 tohto článku, najneskôr v deň určený v oznámení o vyhlásení ponukového konania zverejnenom v Obchodnom vestníku MSSR.

5.2 Podmienky ponukového konania Správca vydá záujemcovi za úhradu poplatku vo výške 300,00 EUR (tristo eur) bez DPH.

5.3 Záujemcovi, ktorému boli vydané podmienky ponukového konania a za ich prevzatie riadne zaplatil poplatok podľa bodu 5.2 tohto článku, Správca

1. ústne poskytne bližšie informácie ohľadom Predmetu speňaženia;

2. poskytne vzor zmluvy o predaji časti podniku v znení, v ktorom bude uzatvorená s víťazným záujemcom;

3. poskytne vzor dohody uvedenej v bode 5.4 (ii) tohto článku;

4. umožní nahliadnuť do vypracovaných znaleckých posudkov, a to v úradných hodinách v priestoroch kancelárie Správcu;

5. umožní obhliadku Predmetu speňaženia vo vopred dohodnutom čase

5.4 Podmienkou podania ponuky do ponukového konania je:

            1. zloženie zábezpeky vo výške 30.000,00 EUR (tridsaťtisíc eur) na ponúknutú kúpnu cenu za Predmet speňaženia, pričom zábezpeka musí byť pripísaná na účet Úpadcu najneskôr v posledný deň lehoty na podávanie ponúk do ponukového konania;

            2. uzatvorenie dohody so Správcom s osvedčeným podpisom záujemcu, že záujemca sa zaväzuje dodržať podmienky ponukového konania a v prípade porušenia záväzku (a) riadne a včas doplatiť zostatok kúpnej ceny za Predmet speňaženia a/alebo (b) uzavrieť zmluvu o predaji časti podniku, sa zaväzuje uhradiť zmluvnú pokutu v sume zloženej zábezpeky.

5.5 Správca bez zbytočného odkladu vráti záujemcovi zloženú zábezpeku na bankový účet uvedený v dohode podľa bodu 5.4 (ii) tohto článku, ak

            1. Ponuka záujemcu nebola vyhodnotená ako víťazná; alebo

            2. Záujemca ešte pred uplynutím lehoty podľa bodu 4.2 (v) článku 4. tohto záväzného pokynu      doručí do kancelárie Správcu oznámenie s úradne osvedčeným podpisom, že berie svoju        ponuku späť; alebo

            3. víťazná ponuka nebola schválená Príslušným orgánom podľa bodu 7.1 článku 7. tohto záväzného pokynu

5.6 Na ponuku záujemcu, ktorá nebude spĺňať podmienky podľa tohto záväzného pokynu alebo bude do kancelárie Správcu doručená oneskorene, sa v ponukovom konaní nebude prihliadať.

6. Kúpna cena

6.1 O víťazstve v ponukovom konaní rozhoduje najvyššia ponúknutá kúpna cena, pričom táto nesmie byť nižšia ako zábezpeka zložená podľa bodu 5.4 článku 5. Tohto záväzného pokynu.

6.2 V prípade, ak žiadny zo záujemcov nesplní podmienky ponukového konania v prvom kole, resp. ponuku neschváli Príslušný orgán, Správca vyhlási ďalšie kolá ponukového konania až po dosiahnutie víťaza ponukového konania alebo kým Príslušný orgán nerozhodne inak.

6.3 Účtom Úpadcu pre účely zloženia zábezpeky, kúpnej ceny, resp. akýchkoľvek ďalších platieb pre účely ponukového konania sa rozumie účet vedený v Tatra banka, a.s., IBAN SK03 1100 0000 0029 3318 9561 (ďalej len „ Účet“).

7. Vyhodnotenie ponukového konania

7.1 Ponukové konanie vyhodnotí Správca do troch (3) kalendárnych dní od uplynutia lehoty na podanie ponúk. O vyhodnotení ponúk Správca spíše úradný záznam. Správca predloží Príslušnému orgánu víťaznú ponuku na schválenie do troch (3) kalendárnych dní odo dňa vyhodnotenia ponukového konania podľa predchádzajúcej vety. Príslušný orgán schváli alebo neschváli Správcom predloženú víťaznú ponuku a písomne o tom informuje Správcu do pätnástich (15) dní od predloženia víťaznej ponuky Správcom.

Pre odstránenie akýchkoľvek výkladových pochybností, víťaznú ponuku musí schváliť aj Zabezpečený veriteľ aj Veriteľský výbor; v prípade, že víťaznú ponuku neschváli Zabezpečený veriteľ a/alebo Veriteľský výbor, víťazná ponuka sa považuje za neschválenú.

7.2 Pri vyhodnotení ponukového konania Správcom rozhoduje najvyššia ponúknutá cena.

7.3 Správca je povinný prijať najvyššiu ponúknutú cenu bez možnosti jej odmietnutia a túto predložiť Príslušnému orgánu na schválenie.

7.4 Príslušný orgán je oprávnený odmietnuť víťaznú ponuku bez udania dôvodu.

7.5 Záujemcu, ktorý sa stal víťazom ponukového konania a ktorého ponuku Príslušný orgán schválil, Správca vyzve na uzatvorenie zmluvy o predaji časti podniku pod podmienkou, že kúpnu cenu zaplatí na bankový účet určený Správcom najneskôr ku dňu podpisu zmluvy, a to v lehote určenej Správcom, ktorá nesmie byť kratšia ako 15 (pätnásť) kalendárnych dní.

7.6 Ak úspešný záujemca kúpnu cenu nezaplatí v súlade s podmienkami podľa bodu 7.5 tohto článku alebo v lehote stanovenej Správcom neuzavrie zmluvu o predaji  časti podniku, na víťaznú ponuku sa neprihliada a Správca je povinný príslušné kolo ponukového konania zopakovať.

8. Rozpočítanie výťažku zo speňaženia Predmetu speňaženia a pohľadávok proti oddelenej podstate Zabezpečeného veriteľa a všeobecnej podstate

8.1 Výťažok zo speňaženia Predmetu speňaženia sa rozdelí medzi oddelenú podstatu Zabezpečeného veriteľa a všeobecnú podstatu v pomere podľa súpisovej hodnoty súpisových zložiek Predmetu speňaženia zapísaných do súpisu oddelenej podstaty Zabezpečeného veriteľa a súpisových zložiek Predmetu speňaženia zapísaných do súpisu všeobecnej podstaty. Rovnakým spôsobom sa rozpočítajú aj pohľadávky proti každej z podstát, ktoré súvisia s Predmetom speňaženia a jeho speňažením.

9. Záverečné ustanovenia

9.1 Tento záväzný pokyn nadobúda účinnosť dňom schválenia a podpísania Zabezpečeným veriteľom a predsedom veriteľského výboru, pričom ich podpis nemusí byť na tej istej listine.“

Hlasovanie k návrhu:

Člen veriteľského výboru

Hlasovanie k návrhu uznesenia

Ing. Ladislav Beer

  ZA

REALITUS, s.r.o.

  ZA

Mgr. Rastislav Otruba

  ZDRŽAL SA

Veriteľský výbor hlasoval "ZA" udelenie záväzného pokynu správcovi v uvedenom znení.

Zápisnica vyhotovená v Žiline, dňa 13.12.2018

zapísal: Mgr. Rastislav Otruba, advokát